收购净资产的税务处理

　　净资产收购中，资产、债权、债务情况一般比较清晰，除职工安置外，基本不存在或有负债的问题。净资产的交易价格是根据资产公允价值扣除债务的净额为基础确定。净资产交易双方如何纳税?

　　一、增值税方面，根据财税〔2016〕36号文附件2第一条第(二)项规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年13号)规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。因此，净资产收购如果包括资产以及相关联的债权、债务和劳动力，则资产转移行为不属于增值税征税范围。

　　二、土地增值税方面，根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第21号)规定：“单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。”因此，企业以净资产换取股权，暂不征收土地增值税。但任意一方为房地产开发企业，被收购企业将房地产转让到收购企业中的，应按规定征收土地增值税。

　　三、企业所得方面，净资产收购一般是按照公允价值销售和购买两笔业务处理，即一般性税务处理，被收购方以资产的公允价值扣除计税基础确认所得或损失;收购方以资产公允价值确认计税基础。但资产收购符合特殊性税务处理的，被收购方可以不确认所得或损失，对于收购方以原计税基础确认。适用特殊性处理的重组，应符合以下五个条件：(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。即企业一系列的资产交易行为除了具有税收利益以外，还具有合理的商业目的。(2)资产收购中受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%;(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。企业在收购另一家企业的实质经营性资产后，必须在收购后的连续12个月内仍运营该资产，从事该项资产以前的营业活动;(4)受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%;(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。在符合上述前提的情况下，可以按规定进行特殊性税务处理：在资产转让这一时点，如转让资产有增值，不需计算缴纳企业所得税;如减值，其损失不得冲减计税所得。(1)转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定;(2)受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

　　四、契税方面，根据《财政部 税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第17号)第六条规定：“同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。”因此，以净资产收购，如果收购方是被收购方的全资子公司，应当免契税，否则应当缴纳契税。

　　五、印花税方面，根据财税[2006]162号文第三规定，对土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税。投资双方均要按万分之五的税率缴纳印花税。如果是小规模纳税人可以减半征收。