昆经开管规[2024]2号 昆明经济技术开发区管理委员会 中国(云南)自由贸易试验区昆明片区管理委员会关于印发中国(云南)自由贸易试验区昆明片区有限合伙企业财产份额出质登记办法(试行)的通知

昆明经济技术开发区管理委员会 中国(云南)自由贸易试验区昆明片区管理委员会关于印发中国(云南)自由贸易试验区昆明片区有限合伙企业财产份额出质登记办法(试行)的通知

昆经开管规〔2024〕2号                          2024-03-05

中国(云南)自由贸易试验区昆明片区官渡区域工作领导小组办公室，昆明经开区(自贸试验区昆明片区)各部、办、局、驻区机构、街道、直属事业单位：

　　《中国(云南)自由贸易试验区昆明片区有限合伙企业财产份额出质登记办法》(试行)已经2024年第4次主任办公会议审议通过，现印发给你们，请结合实际，认真抓好贯彻落实。

昆明经济技术开发区管理委员会

中国(云南)自由贸易试验区昆明片区管理委员会

2024年3月5日

　　(此件公开发布)

中国(云南)自由贸易试验区昆明片区有限合伙企业财产份额出质登记办法(试行)

　　第一章 总则

　　第一条 为促进中国(云南)自由贸易试验区昆明片区有限合伙企业进行财产管理，增强财产份额的流动性，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国合伙企业法》、《公司法》等法律的规定，制定本办法。

　　第二条 本办法所指的财产份额仅指在企业登记机关登记的有限合伙人认缴的出资额。

　　有限合伙企业的有限合伙人以其在登记机关登记的财产份额办理出质登记的适用本办法。

　　第三条 有限合伙企业财产份额出质登记机关(以下简称登记机关)是昆明市市场监督管理局经济技术开发区分局、官渡区市场监督管理局。

　　昆明市市场监督管理局经济技术开发区分局、官渡区市场监督管理局负责办理本机关登记的有限合伙企业财产份额出质登记。

　　第四条 适用对象为中国(云南)自由贸易试验区昆明片区范围内登记的有限合伙企业。

　　第二章 有限合伙企业财产份额出质登记

　　第五条 有限合伙企业财产份额出质登记事项包括：

　　(一)出质人和质权人的姓名或名称;

　　(二)出质财产份额所在合伙企业的名称;

　　(三)出质财产份额的数额;

　　(四)被担保的债权数额。

　　第六条 申请出质登记的有限合伙人财产份额应当符合合伙协议约定，且依法可以转让和出质。对于已经被依法冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。

　　第七条 申请有限合伙企业财产份额出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。申请有限合伙企业财产份额出质撤销登记，可以由出质人或者质权人单方提出。

　　申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性、出质出资额权能的完整性承担法律责任。

　　第三章 有限合伙企业财产份额出质登记提交材料规范

　　第八条 申请有限合伙企业财产份额出质设立登记，应当提交下列材料：

　　(一)申请人签字(自然人)或者签字并盖章(法人)的《有限合伙企业财产份额出质设立登记申请书》;

　　(二)记载有出质人名称或姓名、认缴出资额、缴付期限、出资方式的财产份额证明(由事务执行合伙人(委派代表)签名，加盖有限合伙企业印章);

　　(三)质权合同;

　　(四)出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(出质人、质权人属于自然人的由本人签名，法人或其他组织由法定代表人、负责人签名，并加盖公章，涉及代签文书的，需提交授权人委托他人签名的授权委托书，授权委托书应为原件，且授权人应亲笔签名，下同);

　　(五)国家市场监督管理总局要求提交的其他材料。

　　指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。

　　第九条 出质有限合伙人财产份额变更，出质人、质权人名称(姓名)变更以及出质财产份额所在有限合伙企业名称更改的，应当申请办理变更登记。

　　第十条 有限合伙人申请财产份额出质变更登记，应当提交下列材料：

　　(一)申请人签字(自然人)或者签字并盖章(法人)的《有限合伙企业财产份额出质变更登记申请书》;

　　(二)有关登记事项变更的证明文件。属于出质财产份额变更的，提交质权合同修正案或者补充合同;属于出质人、质权人姓名(名称)或者出质财产份额所在有限合伙企业名称更改的，提交姓名或者名称更改的证明文件和更改后的主体资格证明或者自然人身份证明复印件;

　　(三)国家市场监督管理总局要求提交的其他材料。

　　指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。

　　第十一条 出现主债权消灭、质权实现、质权人放弃质权或法律规定的其他情形导致质权消灭的，应当申请办理注销登记。

　　第十二条 有限合伙人申请财产份额出质注销登记，应当提交申请人签字(自然人)或者签字并盖章(法人)的《有限合伙企业财产份额出质注销登记申请书》。

　　指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。

　　“企业需保管好登记机关下发的登记通知书原件，本件一式两份，一份出质人留存，一份质权人留存，办理解除质押登记时须交回”。

　　第十三条 质权合同被依法确认无效或者被撤销的，应当申请办理撤销登记。

　　第十四条 有限合伙人申请财产份额撤销登记，应当提交下列材料：

　　(一)申请人签字(自然人)或者签字并盖章(法人)的《有限合伙企业财产份额出质撤销登记申请书》;

　　(二)质权合同被依法确认无效或者被撤销的法律文件;

　　指定代表或者委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者委托代理人的证明。

　　第十五条 办理登记业务有关自然人需要进行实名验证。可 以通过登记机关实名认证系统核验身份信息，当事人因特殊原因，无法通过实名认证系统核验身份信息的，可以提交经依法公证的身份证明文件，或者采取现场确认等能够体现实名的验证方式。

　　第十六条 登记机关对登记申请应当当场办理登记手续并发给登记通知书。通知书加盖登记机关的出质登记专用章。

　　第十七条 对于不属于有限合伙企业财产份额出质登记范围或者不属于本机关登记管辖范围以及不符合本办法规定的，登记机关应当当场告知申请人，并退回申请材料。

　　第四章 监督管理

　　第十八条 登记机关应当将出质登记事项在企业信用信息公示系统公示，供社会公众查询。

　　因登记机关自身原因导致出质登记事项记载错误的，登记机关应当及时予以更正。

　　第十九条 本办法自2024年4月5日起施行，有效期至2026年4月5日。

　　税 屋附件：财产份额出质登记档案

《中国(云南)自由贸易试验区昆明片区有限合伙企业财产份额出质登记办法(试行)》政策解读

　　一、出台的背景和意义

　　近年来，随着国家鼓励和发展民间投资，以创业投资、股权投资等投资类业务为主营的各类有限合伙企业发展迅速。有限合伙企业中有限合伙人财产份额出质登记的需求越来越迫切，越来越多的申请人向登记机关提出登记申请。但因现行的《股权出质登记办法》未对合伙企业财产份额的出质作出规定，登记机关因登记的法律依据不足不能受理。浙江、广州、天津等地先后开展了合伙企业财产份额出质登记的实践，有限合伙人财产份额的出质登记进展平稳，社会反响较好。我区适时出台《中国(云南)自由贸易试验区昆明片区有限合伙企业财产份额出质登记办法(试行)》能为登记机关开展有限合伙企业财产份额出质登记提供登记依据，进一步优化我区营商环境，有效促进了有限合伙企业进行财产管理，增强财产份额的流动性。

　　二、主要内容解读

　　第二条 本办法所指的财产份额仅指在企业登记机关登记的有限合伙人认缴的出资额。

　　有限合伙企业的有限合伙人以其在登记机关登记的财产份额办理出质登记的适用本办法。

　　解读：根据《中华人民共和国民法典》第四百四十条 债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质:(一)汇票、本票、支票;(二)债券、存款单;(三)仓单、提单;(四)可以转让的基金份额、股权;(五)可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权;(六)现有的以及将有的应收账款;(七)法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。《合伙企业法》第七十二条规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。显然，有限合伙人的财产份额属于法律规定“可以出质的其他财产权利”。本《办法》调整的范围仅限有限合伙企业中在登记机关登记的有限合伙人认缴的出资。

　　第三条 有限合伙企业财产份额出质登记机关(以下简称登记机关)是昆明市市场监督管理局经济技术开发区分局、官渡区市场监督管理局。

　　解读：为便于登记机关掌握、审查出质有限合伙财产份额的基本情况，方便利害关系人查询有限合伙财产份额出质登记情况，有效防止出质人将出质后的出资额非法转让，本《办法》将有限合伙财产份额出质的登记机关与有限合伙财产份额所在合伙企业的登记机关一致起来。本《办法》第三条规定，昆明市市场监督管理局经济技术开发区分局、官渡区市场监督管理局负责办理本机关登记的有限合伙企业财产份额出质登记。

　　第四条 适用对象为中国(云南)自由贸易试验区昆明片区范围内登记的有限合伙企业。

　　解读：在中国(云南)自由贸易试验区昆明片区范围内登记的有限合伙企业均可向登记机关申请有限合伙企业财产份额登记。

　　第五条至第十七条规定了有限合伙企业财产份额登记程序、提交材料和登记事项解读：根据有限合伙企业财产份额登记的实际情况，本《办法》参照《股权出质登记办法》(2020年国家市监总局令第34号)分别规定了有限合伙企业财产份额的设立、变更、注销和撤销登记程序的提交材料和登记事项。《办法》同时规定申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性、出质出资额权能的完整性承担法律责任。

　　第十八条 登记机关应当将出质登记事项在企业信用信息公示系统公示，供社会公众查询。

　　因自身原因导致出质登记事项记载错误的，登记机关应当及时予以更正。

　　解读：为了保证出质登记情况的准确性，本《办法》规定，出质登记机关对于因自身原因导致出质登记情况发生错误的，应当及时予以更正。为方便社会公众了解企业出质登记信息，保障市场交易安全，本《办法》规定登记机关应当将有限合伙财产份额出质登记情况在企业信用信息公示系统公示，供社会公众查询。