限售股的买入价仅限于53号公告的三种情形吗？

　　最近连续有网友讨论限售股问题，看来虽然国家税务总局公告2016年53号公告出台已整整两年，但大家还是有疑惑的。晚上闲着没事，继续讨论限售股的增值税问题。

　　2016年53号公告仅对三种情形下的限售股买入价作了规定：一是上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的限售股；二是公司首次公开发行股票并上市形成的限售股；三是因上市公司实施重大资产重组形成的限售股。国家税务总局公告2018年42号将53号公告的买入价确认方法进一步细分为：对因重大资产重组停牌的，继续按53号公告规定，买入价为停牌前一交易日的收盘价；在重大资产重组前已经暂停上市的，买入价为上市公司完成资产重组后股票恢复上市首日的开盘价。但限售股的买入价仅限于53号公告的三种情形吗？

　　案例一：

　　深交所2015年12月25日发布公告，招商蛇口向招商地产除招商蛇口及其子公司外的其他股东发行股份，换取该等股东所持有的招商地产股票获得核准。本次换股吸收合并完成后，招商地产法人资格将被注销，招商蛇口作为存续公司将承继及承接招商地产的全部资产及负债。招商地产已向本所提交关于人民币普通股股票（股票简称：招商地产，股票代码：000024）终止上市的申请。

　　招商蛇口（股票代码：001979）于2015年1月30日上市，股票发行价23.60元，公司股票上市首日开盘参考价（即时行情显示的前收盘价）以“招商地产A股股票停牌前最后交易日（2015年12月7日）的收盘价/招商地产A股换股比例”原则确定为25.30元/股（结果四舍五入保留两位小数）；股票上市首日不实行价格涨跌幅限制，其交易机制适用《深圳证券交易所交易规则》第3.3.17条、3.4.3条、第4.3.4条等相关规定。

　　问题1：原招商地产的股东按一定比例换取招商蛇口的股票后，如果减持招商蛇口的股票，其买入价如何确定？

　　笔者认为，应该按照招商蛇口的发行价23.60元确定，参看本人的《关于换股的税务处理》一文。

　　问题2：招商蛇口原系招商地产的股东，招商蛇口的股东原间接持有招商地产的股票。在招商地产退市、招商蛇口上市后，招商蛇口股东减持招商蛇口股票，买入价如何确定？

　　笔者认为，还是应该按照招商蛇口的发行价23.60元确定，因此其系53号公告所称的“首次公开发行股票并上市形成的限售股”。

　　案例二：

　　A集团公司于2008年与B公司签订了《股权转让协议》，以每股2元的价格收购了B公司持有的一家上市公司股限售股，随后A集团以上市公司增发股份的方式向上市公司注入优质资产，成为该上市公司的第一大股东。A集团减持股票后，买入价如何确定？

　　笔者认为，A集团2008年的股权收购适用《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号），但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）所列举的重大资产重组行为，因而不属于53号文件列举的三种情形。因此，A集团应按实际买入价确定扣除金额，即按每股2元扣除。但A集团参与上市公司定向增发而形成的限售股属于53号公告的“因上市公司实施重大资产重组形成的限售股”。财税[2016]36号文规定，金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。因此，A集团以股权转让形成的限售股和参与上市公司定向增发形成的限售股在减持时的买入价以加权平均法或者移动加权平均法进行计算。

　　实践中，限售股形成的情形比较多，除53号公告列明的三种情形外，还有司法过户限售股、协议转让限售股、配股限售股等情况。因此，笔者认为，限售股的买入价确定方法一般以企业的实际购买成本为准，以53号公告的三种情形为例外，需要具体情况具体分析。