零延迟响应新《公司法》，华昌达成“资本公积补亏”第一股

　　2024年7月1日，新《公司法》施行的第一天，就有上市公司践行了其中利用企业公积金补充亏损的相关法律规定。

　　湖北汽车零部件企业华昌达(300278.SH)于7月1日晚间公告，拟使用全资子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司的盈余公积金和资本公积金共计1.77亿元，以及母公司盈余公积金和资本公积金共计18.56亿元，用于弥补累计亏损。

　　华昌达在公告中表示，为贯彻落实各项意见与法规要求，切实重视投资人回报为核心，进一步推动公司高质量发展和投资价值提升，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司及子公司拟按照相关规定使用公积金弥补亏损，进一步便利未分配利润转正后续实施分红。

　　“7月1日新《公司法》实施，新《公司法》新增了‘资本公积金弥补公司亏损’制度。新《公司法》第二百一十四条第二款规定，公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。该制度的实质是将资本公积转入未分配利润。”康德智库专家、上海市光明律师事务所崔迎春律师告诉21世纪经济报道记者。

　　对于新法之于证券市场的意义，崔迎春则表示：“新《公司法》新增‘资本公积金弥补公司亏损’这一制度，为股东尽早分取红利和投资人收回投资收益，新增了法律路径，提供了制度保障，不仅增强了公司自主经营权，而且也有利于公司吸引新的投融资。”

　　专治“只融资，不分红”

　　回顾华昌达上市以来的经营情况，该公司可谓是典型的“只融资，不分红”的企业。

　　资料显示，华昌达于2011年完成深交所创业板上市，上市前公司实收资本仅6500万元，资本公积与盈余公积分别为7973万元和175万元。

　　悉数融资经历，该公司上市时通过IPO融资3.59亿元，2014年通过非公开定向增发融资约7.83亿元。2021年，华昌达因经营不善实施公司重组，并通过引入投资人和豁免债务，获得约12.45亿元重组收益并转增资本公积。

　　从经营情况来看，华昌达上市以来总计15个财年出现盈利，合计盈利7.16亿元;但因2019-2021年经营性亏损，扣非净利分别亏损10.37亿元、5.69亿元和4.51亿元，导致公司未分配利润账户截至2023年仍处于大额亏损状态。

　　由于常年经营绩效不佳，华昌达自2001年上市以来，仅上市前三年和2016年进行过现金分红，累计分红金额仅为2亿元。

　　因此，华昌达的融资和债务豁免金额，与公司历年来的盈利水平完全不成正比——截至2023年末，华昌达资产负债表下实收资本14.22亿、资本公积18.99亿，盈余公积0.13亿，而未分配利润却为-14.87亿元。

　　同时，华昌达2022、2023年归属股东净利润分别为1.06亿和7754万元，按此盈利速度填充未分配利润的亏损直至转正，不知要等到何年何月。

　　不过，随着新《公司法》的落地，华昌达利用资本公积填充未分配利润，分红对华昌达的投资者来说，将不再是遥遥无期。

　　制度推广进行时

　　另据记者统计，在沪深两市A股，有847家上市公司当前合并报表未分配利润为负值。但若计算“未分配利润”+“资本公积”的话，两者之和仍然小于零的企业只有301家，其大部分也属于可持续经营能力堪忧的ST、*ST类个股。

　　华昌达已然成为资本公积补充未分配利润的第一案，而未来，市场也期待有更多公司能通过类似操作，提升企业回馈股东的潜力。

　　“新《公司法》的修订，适应了市场经济发展的新形势，促进了公司治理的现代化。新《公司法》第二百一十四条第二款也明确规定，公积金弥补公司亏损，‘可以按照规定使用’资本公积金。未来随着实践发展，可能会继续出台关于资本公积金弥补公司亏损的实施细则等。”崔迎春告诉记者。

　　崔迎春还告诉记者，资本公积金用于弥补亏损，在一些其他国家的公司法也有类似规定，如，《德国股份公司法》等。

　　根据新《证券法》颁布内容，包括资本公积、盈余公积、甚至注册资本都能用于补充未分配利润的亏损。但补充亏损的顺序有先有后，顺序依次为盈余公积、资本公积和注册资本(实收资本)。

　　其中，对于上市公司来说，实收资本或资本公积可以来自企业直接融资，如IPO，配股，定增，可转债，甚至破产重组等。

　　而盈余公积分为两部分，一部分为公司的法定盈余公积。按法律要求，公司每年需按年度税后净利润的10%提取法定盈余公积，直至盈余公积累计满足注册资本50%金额为止，其被用于保障公司有一定能力履行有限债务责任;另一部分为任意盈余公积，该部分公积金按照公司财务需求，自行安排提取比例和提取进度。

　　而注册资本、或实收资本，则来自公司股东的法定出资义务而支付的公司股本金额。

　　值得注意的是，制度开放，势必也伴随着制度套利行为的出现的风险。

　　部分法律人士指出，新《公司法》虽然允许注册资本减资填亏。但在程序合法合规的前提下，利用新《公司法》套取资本公积或注册资本的可能性却变大了。

　　这种行为可能包括但不限于：公司程序上借助虚增成本等财务舞弊行为造成亏损，再使用公积金或注册资本补亏，再利用分红行为套取股本和资本公积等。

　　21世纪经济报道记者 赵云帆 报道