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我公司有两个控股子公司，其中：电业公司注册资金50万元，总公司入股42.6万元，系小水电，适用6%增值税税率；水业公司注册资金60万元，总公司入股资金52.5万元，目前是小规模纳税人。为扩大企业规模，增强企业竞争力，总公司拟将电业子公司合并入水业子公司，成立一个企业法人单位。在合并过程中，被合并的电业公司其全部股份转入水业公司换取同等金额的股份，包括总公司和其余个人入股资金。除此之外，合并单位不再支付被合并单位非股权支付额（因为其均为同一母公司控制下的子公司）。水业公司接受电业公司全部资产的计税成本，以电业公司原账面净值为基础确定。 请问：（1）该合并行为是否符合国税函[2000]119号文件中“被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权缴换合并企业的股权，不视为出售旧股、购买新股处理。”的规定？ （2）在合并过程中是否还涉及其他税收，有无详细的政策规定？ （3）合并后的企业既有水业产品的销售，也有电业产品的销售，其是否仍适用“兼营”的税收政策适用不同的增值税税率？谢谢！ 1、该合并方式完全符合国税发[2000]119号文规定的免税合并方式。 2、合并过程中涉及到动产的转移，不动产及土地无形资产的变更，对于其中涉及的增值税和营业税问题，由于是企业重组合并，这些过程中涉及的增值税和营业税问题，根据《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）规定：“根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产，转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。”及《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）文的规定：“根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。”因此，合并过程中转让企业全部产权是不征收营业税和增值税的。印花税问题可参照《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）第一条第二款规定：“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。”执行。契税可参照《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）文第三条规定：“两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。”执行。 3、合并后企业兼营增值税不同项目，分开核算的，可按各自的增值税税率计算纳税。由于你企业不涉及进项税抵扣问题，所以问题相对简单，不存在划分应税项目和非应税项目问题的增值税抵扣问题。 |
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