税总企便函[2015]71号 国家税务总局大企业税收管理司关于下发分行业、分事项税收风险分析应对指引的通知

　　在具体工作中，全流程税收风险管理采取税务总局和省局统筹、系统联动、国地税局联合、部门协作、税企合作的方式，排查和应对大企业存在的税务风险。在组织方式上，以总局和省局统筹为主，各地税务机关协调联动;在工作分工上，总局负责风险管理工作的统筹规划和总体方案制定，与企业集团总部协调沟通，统筹采集企业集团数据信息，选取企业集团的部分成员企业进行税收风险解剖，整理、发布税收风险特征库等，省局负责本地区风险管理工作的统筹，制定具体实施方案，市局及主管税务机关落实总局、省局推送的各项工作任务，及时反馈工作结果，根据要求加强后续跟踪管理。

　　据记者了解，在以往的大企业税收管理工作中，不同层级税务机关、不同税收管理部门对大企业税收的管理多呈现“单兵作战”的状态，“看得见的管不着，管不着的看得见”的问题比较突出，税收管理效果欠佳。比如，北京市西城区国税局发现大企业W集团及其不同省份的成员企业在增值税、企业所得税、营业税等多方面都存在风险，在这种情况下，西城区国税局只能就企业集团及其北京成员企业在增值税、企业所得税方面的税收风险进行评估和应对，W集团其他省份的成员企业和营业税方面的问题就“力不从心”了。

　　采取全流程税收风险管理工作方式，由总局或省局统筹组织对某一大型企业的税收风险进行识别和应对，可以使税务系统不同层级、不同部门形成有机整体，充分发挥各级税务机关的比较优势，较好地解决了大企业管理中“单兵作战”和“看得见的管不着，管不着的看不见”等问题。在全流程税收风险管理中，对于一般性的税收风险问题，由大企业自查并改正;对于中等风险的涉税事项，由大企业税收管理部门进行税务审计;对于高风险涉税事项，交由税收风险管理领导小组办公室统一处理。对于已经发现并确定的税务风险，税务机关还会持续跟进，帮助大企业建立、完善税务风险管理体系，最终实现税收风险的管理制度化、系统化。“原来各地税务机关看大企业总是有点‘盲人摸象’的感觉，现在终于可以看到全貌。”大企业税收管理司有关负责人说。

　　谈体会 排查风险犹如全方位“体检”

　　在一些大企业财务、税务负责人看来，全流程税收风险管理就是一次税务管理方面的“全面体检”--不仅涉及企业的所有生产经营流程，而且涵盖所有税种。在持续接近1年的时间里，如果大企业税收管理部门发现大企业存在较高的税务风险，还将被移交稽查部门处理。“这对我们而言是一个非常重要的考验，不能掉以轻心。”一家大型企业的税务经理黄先生说。

　　记者了解到，2015年的全流程税收风险管理工作从2月底启动，将一直持续到12月31日，先后分信息收集、风险识别、风险自查、税务审计、反馈提高五个阶段。从时间安排上来看，税务审计安排的时间最长，共6个月，信息收集安排的时间最短，1个月多一点，其他阶段安排的时间均为2个月。这意味着，在全流程税收风险管理中，税务审计将成为重中之重。

　　我们来看看对G公司的全流程税收风险管理工作是如何进行的。

　　在工作准备阶段，大企业税收管理部门有针对性地收集整理了企业基本情况、主要经营业务、财务核算制度、企业内控制度、年度报告、涉及主要税收政策、行业主要税收风险点等信息资料;协调信息部门及技术支持单位，对企业相应年度原始数据进行抽取，搭建数据库，修改完善审计软件。同时，对审计团队开展相关业务知识、税收风险和审计方法的培训，为审计工作的顺利开展提供支持和保障。

　　在税务机关准备的同时，企业按要求开展风险自查，主动发现问题。

　　在税务审计实施阶段，国家税务总局先后两次组织骨干人员，结合行业性风险和重大涉税事项，集中对G公司总部及部分成员企业实施了重点案头审计，各地税务机关在对本地成员企业全面评估初审的基础上选定一定数量的重点成员企业进行了延伸审计。通过审计，逐一分析、排查企业涉税风险点和重大涉税事项，梳理、筛查和归纳重要涉税风险点，并汇总、提炼了需重点关注的涉税业务事项。在案头审计工作基础上，国家税务总局与省级局分别选取部分重点企业开展了现场审计，印证、核实案头审计中发现的风险问题、规模和成因，核实确认税收风险点，并最终形成有代表性的重大事项专项审计报告。

　　在经历自查和税务审计之后，国家税务总局会以《税务风险管理建议书》的形式向相关企业提示需要其格外重视的问题。在向G公司的《税务风险管理建议书》中，详细列举了其在企业所得税方面存在的6个问题，在营业税方面存在的2个问题，在其他方面存在的10余个问题。

　　以企业所得税方面的问题为例，G公司自认为很多没有任何问题的税务处理都在审计中被“揪”了出来。比如，G公司认为计提和使用准备金已经严格按照国家有关规定进行了处理，不可能存在问题。但是在税务审计之后，审计人员发现G公司存在未经核准的资产减值准备、风险准备等准备金支出税前扣除的问题。

　　让G公司财务负责人没有想到的是，税务审计的确让他们发现了不少日常税收管理中的盲点。原来，由于在开展日常业务的过程中，G公司经常会取得一些抵债资产。但是，G公司依据法院判决、仲裁或协议取得抵债资产时，部分成员企业作为抵债资产受让方，却并未缴纳契税;当实际拥有相应抵债房地产期间，也没有缴纳房产税、城镇土地使用税;当处置抵债动产时，又没有申报缴纳增值税。“税务审计就像一个筛子，大小问题都能被筛出来。”G公司财务负责人说。

　　今年之前，国家税务总局已经先后组织对包括G公司在内的12户大企业开展了全流程税收风险管理工作。通过这些工作，大企业税收管理司有关负责人发现，大企业对税务风险普遍比较重视，但重视的程度还有待提升。比如，G公司虽然建立了全面的风险管理体系，但主要侧重于对经营风险和财务风险的防控，如信用风险、利率风险、操作风险和流动性风险等，而对税务风险的防控不够重视，特别是管理层对于税务风险管理重要性的认识还需进一步提高，导致税务合规方面的内控机制内容单薄，缺少系统性。

　　转观念 隐藏问题只会让问题更严重

　　就像每个人都不希望别人知道自己的隐私一样，在全流程税收风险管理工作开展之初，很多大企业都不希望自己在税收管理方面的“隐私”被税务机关知道，甚至会有意隐瞒，有时也会跟税务机关“打太极”。但是，经过全流程税收风险管理工作之后，看到自身存在的诸多制度性问题，大企业的观念慢慢变了：隐藏问题只会让问题更严重，税企共治才是正道!

　　事实上，G公司在事前、事中、事后都采取了积极税务风险管控措施。在事前防范上，G公司制订了《应税事务管理办法》等一系列税收管理制度。在事中控制上，主要是在计税和缴纳流程方面进行控制，建立了应税事务管理系统，对各纳税成员单位提交的清算表中每一项基础数据及调整项目均提交外部审计进行合规性审查。在事后监督上，主要通过现场及非现场检查方式，对各纳税成员单位税款计提、所得税纳税调整的准确性进行最终的核查，通过应税事务管理系统及各类税务管理报表及时监控和掌握全行税务成本负担及纳税情况等。但正如前文所述，G公司在税务审计中还是被排查出了很多税务风险点。

　　2014年，Y公司也参与了全流程税收风险管理工作，税务机关向其揭示了在税务风险管理方面就存在的很多薄弱环节：公司内部尚未建立独立完善的税务风险管理制度，税务风险管理相关规定只在公司财务风险管理和财务内部控制等管理制度中作了简单规定，税务风险管理制度未能有效融入其他内控制度中;公司未能设置与其组织结构、纳税规模相适应的独立的税务管理机构，其税务管理职能主要由财务部门履行，处理全行业涉税事项口径不统一，缺乏管理层对税务管理工作的把关和决策机制，导致税务风险问题未能及时得到解决;没有建立完整的税务风险应对流程，对于已经确认为风险的涉税事项缺乏全行业统一的应对策略和标准，以及防控和消除风险的具体措施和程序等。

　　“问题摆在了桌面上，让我们大吃一惊。”Y公司有关负责人说。他表示，按照建立完善的税务风险管理体系的要求，他们公司的确还存在一定的差距。但是，要真正减少这些差距，向国内外先进的企业看齐，仅靠他们自己的力量是远远不够的。“目前，我们正按照大企业税收管理司的建议，逐项完善税务风险管理的制度和措施。”Y公司有关负责人说。

　　一家大型企业的税务经理黄先生说，他们企业集团的总部在北京，曾经就一个比较复杂的税务问题与多个省份的税务机关存在分歧，他们需要与这些税务机关逐个进行沟通。由于不同省份税务机关的意见也存在分歧，他们认为这个问题并不是特别重要，就搁置了下来。在全流程税收风险管理工作中，国家税务总局把相关省份的税务人员都召集在一起，与他们共同研究其中的问题，这才让他们感到了问题的严重性。后来，在各地税务机关的共同帮助下，他们逐步解决了这些问题，排除了税务风险。“其实，很多涉及面比较广的税务风险，很需要税务机关采取这种集中应对的方式才能解决。”黄先生说。

　　Y公司有关人士表示，经过深度参与全流程税收风险管理工作，他们发现，企业发展越大，业务板块越多，涉税事项越复杂，越需要与税务机关共同应对风险。一方面，可以通过税务机关的工作，及时发现自身税收管理的短板，并以此为抓手，逐步完善税务风险管理体系，实现税务风险的长效管理;另一方面，可以通过税务机关了解到其他企业最新的税收管理理念和手段，防止故步自封;同时，还可以与税务机关共同研究实务中出现的新问题，及时化解税务风险。

　　大企业税收管理司有关负责人表示，不可否认，和中小企业相比，大企业在税务管理和财务管理方面要规范很多，但是由于市场环境、政策环境、治理结构、管理能力和制度建设等多方面的原因，大企业对税务风险的管理不可能做到无懈可击，甚至有很多问题还需要税企双方一起调查、共同研究方可拿出一个稳妥的解决办法。“税企共治不仅是一个理念，更是一个科学的工作方法。”该负责人说。

税务记者 张剀

2015年4月24日

《中国税务报》