国家税务总局公告2012年第18号——对居民企业股权激励企业所得税18号公告的几点想法

对于股权激励的个人所得税问题，财政部和总局先后下发了几个文件进行了明确。但是，对于企业所得税的问题，一直没有规定。而很多上市公司股权激励目前都到了行权期，如何进行企业所得税处理，一直是资本市场关心的问题。现在，总局终于下发了《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）

总局在发文件时配套的解读也一并下发了，本没准备再写什么。由于在这个文件的制定过程中，本人也有所参与，并提出过一些意见和建议。因此，我想还是就这个文件以及解读再补充一些个人的想法，为大家更好理解总局文件和解读做参考。当然，这里仅是个人看法，可能有不恰当的地方，一切还是以总局文件和解读为准。

一、 体现了思想的解放，有利于资本市场
目前中国的股权激励三种形式，股票期权、限制性股票和股票增值权。对于这三种形式的股权激励的企业所得税处理，大家争议比较大的在前两个。因为，对于股票增值权的股权激励，公司是有实际现金流的流出的。因此，大家认为对于股票增值权，公司可按支付的激励价款在企业所得税前扣除没有问题。但是，对于股票期权和限制性股票，公司根本没有任何经济利益流出，似乎应该是公司的股东给予高管的一种利益让渡，不应在公司层面确认成本费用在企业所得税前扣除。

这种思想在会计处理上也是存在的。比如，对于股权激励在会计处理上是否费用化的问题，美国FASB以前的观点就是不进行费用化。而国际会计准则委员会IASB认为，股权激励应该进行费用化。特别是在美国安然事件以后，FASB在股权激励的处理方式上进行调整。目前，国际会计准则和美国会计准则在这个问题的处理上保持了一直。

在前两种方式的股权激励上，公司没有经济利益流出，为什么要在公司层面费用化呢。也就是说，会计上即使这样做，我们也要为其找到一个合理的理由。因此，在当时提意见时，我提供了IASB的一段表述：按照IASB的观点，公司对员工实行了股权激励，是因为取得了员工提供的服务。如果公司用现金支付取得的这部分服务，应该在会计上确认相关成本费用。而公司如果用自身权益工具取得这部分费用，其会计处理方式应该和用现金或其他金融资产支付是一致的。实际上，当公司以自身权益工具进行股权激励时，我们可以间接理解为公司以现金支付了员工工资，员工同时又用现金增加了对公司的投资这两步来看待。从这个视角来看，以权益结算的股份支付，公司确认成本费用在企业所得税前扣除，还是有一定的理论基础的。

最终总局文件的解读对于这个问题是这么说的：“根据股权激励计划实行的情况，上市公司实行股权激励计划，实质上是通过减少企业的资本公积，换取公司激励对象的服务；或者说，公司是通过资本公积的减少，支付给激励对象提供服务的报酬。因此，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称税法）第八条规定，此费用应属于与企业生产经营活动相关的支出，应当准予在税前扣除”。

但实际上，这里不仅是资本公积减少。大家可以看解读最后一个案例，虽然每个会计期间，确认费用时是借的管理费用，贷方为资本公积。但是，在实际行权时，这个资本公积是要转入实收资本和资本公积-股本溢价的。因此，我们可以把行权前的每个期间的资本公积作为一个过渡账户进行抵消的话，其实际表现形式就是：

借：管理费用
  贷：股本
      资本公积-股本溢价

这里，实际上可以理解为高管用劳务对公司出资。或者，我们可以换两步来看，高管为企业提供服务时，公司应该向高管支付报酬，第一步处理为：
借：管理费用
  贷：银行存款

第二步就是高管将取得的现金对公司进行注资：
借：银行存款
  贷：股本
资本公积-股本溢价

第三步，把这个银行存款抵消掉，不就是：
借：管理费用
  贷：股本
      资本公积-股本溢价

国际会计准则委员会IASB对于股权激励费用化的会计处理正是沿用的这个思路。

因此，在税收上，我们沿用这个思路处理也是合理的。因为，如果你不实行股权激励，为留住高管，公司可能要支付更高的即期工资。但是，实行了股权激励后，公司可以先支付较低的即期工资，将其他部分通过股权激励方式支付。同时，实行了股权激励后，高管更加努力工作，企业业绩提高，应税收入会更多。因此，这部分股权激励作为成本费用在税前扣除也符合相关性原则。这里，实际上谈相关是有道理的，但谈配比可能不一定完全合适。因为，人家的服务时分年提供的，如果配比，应该是在服务期限内扣除，而不是一次性扣除。

所以，总局这个文件采纳了国际上主流的观点，这样的处理方式，对于实行股权激励的上市公司而言，是一个重大的利好。

总局这个文件还有一个思想解放的亮点在于，在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《管理办法》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。特别是对于非上市公司，在个人所得税上，非上市公司股权激励不能用优惠计税方式。但在企业所得税处理上，我们没有对非上市公司给予歧视。但要求他们要按规定比照上市公司建立激励计划，规范会计处理才可以。

二、关于股权激励的扣除方式问题
股权激励的扣除方式实际包含两个文件，一个是扣除的金额，另一个是扣除时点。

在扣除金额的确认上，个人当时提出的看法就是借鉴美国的做法，即保持股权激励在企业所得税上的扣除金额与股权激励高管应确认的个人所得税应纳税所得额保持一致。即美国处理的观点就是，如果你就这部分所得按照一般所得（ordinary income）缴纳了个人所得税，我就允许公司按这个金额在企业所得税前扣除。

我们在这个公告中基本也坚持了这一做法，18号公告规定：在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。但是，这里还是有一点差异，当然，这个差异主要是个人所得税的原因。对于股票期权和股票增值税，企业所得税确认的费用扣除金额与个人所得税的应纳税所得额是一直的。但是，对于限制性股票，由于个人所得税上规定了特殊的应纳税所得额确认方式，这里企业所得税的扣除金额与个人所得税的应纳税所得额并不一致。

在扣除时点上，文件规定，对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件(以下简称等待期)方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后方可确认成本费用扣除。

文件后的解读对这个文件也进行了说明，并结合会计准则进行了说明。实际，这里有一个问题需要大家掌握：期权的价值实际分为两部分

股票期权的价值=时间价值（time value）+内在价值（intrinsic value）

期权的时间价值随着时间逐步下降，期权到期时，时间价值为零，此时期权只有内在价值。因此，对于授予可立刻可行权的期权，时间价值为零。大家通行的做法是，对于股权激励，税法上只能扣除内在价值，不能扣除时间价值。

大家要注意，包括我们准则解读以及总局这个文件解读中的案例，比如

在等待期三年内，每年A公司的账务处理如下：
　　借：管理费用 77500
　  　贷： 资本公积——其他资本公积 77500

这里，我们并没有交代管理费用77500是怎么计算处理的（总局解读中已经提及）。实际上，这里管理费用是用合适的期权股价模型估计出来的。假设，公司授予员工三年后可按3元买公司股票，如果第一年末公司股价是10元，这里你如果只按7元确认管理费用是不对的。因此，这个7元只是内在价值，还要计算期权时间价值。如果第一年末，公司股价是1元，你也不能不确认管理费用。因为虽然公司股价低于行权价，内在价值为零，是虚值期权，但是，他还有时间价值。

所以，我们税法上只能在最终行权时给予企业扣除最终确定的期权内在价值，这个价值也是激励对象确认个人所得税应纳税所得额的基础。

三、其他注意事项
解读中还提到，如果股权激励计划到期限，职工没有按照规定行权，以前作为上市公司成本费用的，要进行调整，冲回成本和资本公积。实际上，这里包括的情况有两个，第一是到期时股权为虚值期权，员工肯定不会行权。第二就是上市公司作废股权激励计划。虽然，解读说以前作为上市公司成本费用的，要进行调整，冲回成本和资本公积，但是大家要注意这个只影响会计处理，不影响税务处理。因为，税务上只有在实际行权时才能确认成本费用扣除，行权前会计确认费用时就没有扣除。因此，后期作废只是会计上的调整，不影响税收。

当时，在这个文件中，个人还建议应加一条，即“符合集团股权构架的企业成员内部实施股权激励的，应由激励对象的实际服务单位按照本公告要求进行企业所得税处理，非激励对象的实际服务单位不得确认成本费用在企业所得税前扣除。”但最终公告中并无该条表述。比如，对于在我国境外上市的居民企业，这些上市的主体主要是在香港以及其他避税地设置的一个特别目的实体，而员工主要在集团境内的成员企业工作，即实际股权激励的对象并非在上市公司任职。因此，这里就需要确认集团间股权激励中，究竟又哪一方确认成本费用在税前扣除的问题。实际这个问题就是在我国目前资本市场实践中也比较常见。所以，当时个人认为应有一个原则性意见，即应在激励对象的实际服务单位确认成本费用扣除。但是，集团间股权激励不仅涉及到股权激励费用扣除的问题，还涉及到集团内部两个成员间企业所得税的如何处理的问题，相对比较复杂，因此，个人考虑，可能总局会对这个复杂的文件另外下文规定吧。

能够想到的先这些，后期我会就这个文件的税收和会计处理专门写一篇文章，毕竟这个问题的会计处理在当时会计准则中没有规定，因为税法不明确。而国际会计准则对这一块是有明确规定的。

总体来讲，总局这个文件是非常重要和精彩的，坚持了税收中性的原则，对促进中国资本市场发展和企业的发展都大有裨益。