股权转让所得个人所得税的那些事儿（之三）

　　三、关于股权转让应纳税所得额认定中的特殊问题

　　如国税函〔2007〕244号中，规定了以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东的案件中，应纳税所得额的计算方法。

　　通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。

　　财产转让所得中的应纳税所得额按下述方法计算：

　　(一)对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：

　　应纳税所得额=(原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额+原股东所收回的债权总额-注册资本额-股权转让过程中的有关税费)×原股东持股比例。

　　其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润。

　　(二)对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：

　　应纳税所得额=原股东分配取得股权转让收入+原股东清收公司债权收入-原股东承担公司债务支出-原股东向公司投资成本。

　　四、股权转让中取得的违约金收入是否属于应纳税范围的问题

　　根据《中华人民共和国个人所得税法》的有关规定，股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。

　　五、股权转让个人所得税征管新趋势

　　在已废止的国税函〔2009〕285号中第一条中，规定了股权转让中税务前置的程序：股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

　　但该文件已被国家税务总局公告2010年第27号废止失效。

　　在2021年全国税务系统稽查工作重点中，明确将高收入人群股权转让作为2021年稽查的八个重点领域之一。而自2021年4月份以来，包括广州、广西、深圳、天津、北京、佛山、合肥、长沙等各地相继下发文件，要求个人转让股权需要先纳税申报，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证再进行变更登记，已事实上将股权转让的税务前置予以恢复。以下对部分地区的出台文件进行整理归纳：

　　此外，在个人股权转让上，即便未进行相应规定更新、调整的地区，也都一再强调加强税务机关局与市场监督管理局的个人股权转让信息交互机制，自然人的股权转让已经成为征管及稽查的工作重点，故更需厘清政策，防范风险。重视证明股权原值的历史资料的归档收集，明确所转让股权是否全部实缴，重视股权转让时标的公司的资产负债情况，重视股权转让合同中涉税条款的制定，重视股权转让协议与股权变更登记的衔接等，以在股权转让时彻底扫清各种“暗礁”避免后续税收风险。