创新型金融工具永续债财税处理学习笔记

　　提起混合证券，不由得让人想起优先股、可转换债券、可交换债券、永续债，尤其是永续债。从2013年在债券领域国内第一单带有“永续债”性质的“13 武汉地铁可续期债”上市，永续债开始展露头角。作为一种创新型金融工具，永续债既具有最基本的股权属性，又具有明显的债权特征;在税务处理上，永续债早期被作为混合型投资业务处理，后期被专门文件替代了，这种处理演变是有原因的。

　　金融工具永续债的政策演变

　　从早期会计准则到后期财税部门联合发布规定，这期间发布政策经过了一系列演变：

　　1.2006年2月15日，财政部发布《财政部关于印发<企业会计准则第1号——存货>等38项具体准则的通知》(财会[2006]3号)，这号文初步确立金融工具确认、计量、转移、列报的理念。

　　2.2013年7月15日，国家税务总局对混合型投资业务发布《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理的公告》(国家税务总局公告2013年第41号，以下简称“41号公告”)，该号公告指出满足五条件的混合性投资业务，按该公告债权规定进行企业所得税处理。

　　41号公告其实并不能囊括永续债的特点，或者说41号文只是指出了混合型投资的共性问题，并未能指明永续债的特性(比如永续债一般会设置票面利率重置、跳升机制，还可设置利息递延支付权)，如此才有后来《财政部、税务总局关于永续债企业所得税政策问题的公告》(财政部、税务总局公告2019年第64号)的颁布。

　　3.为贯彻落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(国发〔2013〕46号)等有关要求，规范优先股、永续债等金融工具的会计处理，根据《中华人民共和国会计法》和企业会计准则等相关规定，2014年3月17日财政部发布《财政部关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》(财会[2014]13号)，规范对发行和持有的永续债等创新型金融工具的会计处理。

　　4.2014年6月20日，财政部印发修订《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会[2014]23号)，对《企业会计准则第37号——金融工具列报》进行修订，执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报;并规定2006年2月15日发布的《财政部关于印发<企业会计准则第1号——存货>等38项具体准则的通知》(财会[2006]3号)中的《企业会计准则第37号——金融工具列报》同时废止。

　　5.2017年3月31日，财政部修订发布《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会[2017]8号)和《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号)等三项金融工具会计准则，规定不再执行2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》(财会〔2006〕3号)相对应的会计准则。

　　6.2017年5月2日，财政部修订发布《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会[2017]14号)，这号文奠定了近年来新金融工具准则的基本格局：

　　(1)文件提出分阶段执行金融会计准则的要求：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业自2019年1月1日起施行;执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

　　(2)该文对2014年、2017年发布的金融工具准则的替换、衔接做出规定：不再执行2014年3月17日印发的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》(财会〔2014〕13号)和2014年6月20日印发的《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会〔2014〕23号);执行2017年修订印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会〔2017〕9号)的企业应同时执行本准则。

　　7.2019年1月28日，财政部颁布了《永续债相关会计处理的规定》(财会〔2019〕2号，以下简称“《永续债规定》”)，对永续债相关会计处理作出规定。永续债发行方在确定永续债的会计分类为权益工具还是金融负债时，应当根据第37号准则规定同时考虑下列因素：关于到期日、关于清偿顺序以及关于利率跳升和间接义务。具体详情见《私募投资基金可不可以投资永续债》一文中“如何判断永续债是否具有债性”。

　　8.2019年4月16日, 财政部、税务总局联合发布《财政部、税务总局关于永续债企业所得税政策问题的公告》(财政部、税务总局公告2019年第64号，以下简称“64号公告”)。

　　该号公告所指的永续债是经国家发展改革委员会、中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会核准，或经中国银行间市场交易商协会注册、中国证券监督管理委员会授权的证券自律组织备案，依照法定程序发行、附赎回(续期)选择权或无明确到期日的债券，包括可续期企业债、可续期公司债、永续债务融资工具(含永续票据)、无固定期限资本债券等。该公告给出了判定永续债的九个条件同时具备五个条件以上的，即可判定具有债的属性。

　　9.2020年7月3日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局制定了《标准化债权类资产认定规则》(中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局公告〔2020〕第5号，以下简称“《认定规则》”)。该《认定规则》提出标准化债权类资产(以下简称“标债资产”)的概念。标债资产是指，依法发行的债券、资产支持证券等固定收益证券，主要包括国债、中央银行票据、地方政府债券、政府支持机构债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、企业债券、国际机构债券、同业存单、信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产支持证券，以及固定收益类公开募集证券投资基金等。

　　对于市场机构关注的部分债权类资产，如在银行间、交易所债券市场交易的政金债、铁道债、中央汇金债、熊猫债等品种，属于《认定规则》中所列固定收益证券的细分品种，属于标债资产。对于永续债、可转债，则根据《企业会计准则》及发行机构会计归属等明确其资产属性为债权的，属于标债资产，资产属性不属于债权的，维持现行监管要求不变，且不按照《中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员 国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》有关非标资产监管要求处理。

　　从监管发文时间来看，永续债的界定参考了新金融工具准则。至此，永续债界定为债权时，定性属标债资产;反之，则为非标资产。

　　永续债财税处理需要注意的地方

　　2022年11月30日，财政部会计司颁布《企业会计准则解释第16号》。该文提及对企业(指发行方，下同)按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具，比如分类为权益工具的永续债等进行了规定。笔者结合工作中遇到的问题提出如下几点：

　　1.会计处理上，企业发行的金融工具归类为权益工具的永续债，应当按照金融工具准则进行初始确认和计量。其后，于每个资产负债表日计提利息或分派股利，按照相关具体企业会计准则进行处理。对其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理。对于归类为金融负债的永续债会计处理，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。

　　2.所得税处理按64号公告规定，企业发行的永续债具有权益性质的，发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。同时，投资方取得的永续债利息收入属于股息、红利性质，在发行方和投资方均为居民企业的，永续债利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定。如果资金投资方是合伙企业(合伙型基金)，这个权益性投资税收优惠无法穿透享受。

　　企业发行符合规定条件的永续债具有债性的，可以按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除。那么，投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。

　　3.发行永续债的企业对每一永续债产品的税收处理方法一经确定，不得变更。如果企业对永续债采取的税收处理办法与会计核算方式不一致的，发行方、投资方在进行税收处理时须作出相应纳税调整。

　　会计处理和税收处理办法不一致的这种情况，在实务中已有个案(无具体规范性文件进行指导)，比如笔者在《私募投资基金可不可以投资永续债》提及的京投发展(600683)2021年委托生命保险资产管理有限公司发起设立债权投资计划(永续债融资)，将募集的资金投向公司，这可能就是16号准则解释发布的初衷。

　　4.企业会计准则解释第 16 号是对发行方将永续债分类为权益工具会计处理的规定，并不是对其进行涉税处理：“分类为权益工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响……”。该段表述很大程度上是指，会计处理界定为权益工具，涉税按税收规定税前扣除时，会计需要的确认相应的所得税影响。

　　按照16号准则解释，“该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益;对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。”

　　5.笔者对16号准则解释永续债分类有一疑问：投资方会计处理与发行方相互一致，该号准则解释“企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)……”对应投资方是否也应存在“或”的两类情况：分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或者以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具存续期间引起的暂时性税会差异所得税影响。

　　不知笔者的这个想法是否正确，希望会计司能给出具体案例。