与资本方对赌会计核算，财政部做选择题？证监会养猫？

　　引言：本文针对大股东和作为少数股东的资本方对赌问题，整理了财政部、证监会、上交所的案例。在学习相关案例时，发现财政部和证监系统的思路存在着差异。也或许是双方考虑问题假设的客观背景有差异导致的。

　　一、财政部做选择题

　　财政部发布的金融工具【案例】：甲公司为中国境内注册的股份制企业(拟在境内上市)，其控股股东为乙公司。2X21年1月1日，丙公司作为战略投资人向甲公司增资3亿元人民币，甲公司按照相关规定完成了注册资本变更等手续。增资后，丙公司持有甲公司20%的股权，乙公司仍然控制甲公司。除普通股外，甲公司无其他权益工具。甲、乙、丙公司签署的增资协议约定，如果甲公司未能在2X24年12月31日前完成首次公开募股(IPO)，丙公司有权要求乙公司或乙公司指定的其他方以现金回购其持有的甲公司股权，回购价格为丙公司增资3亿元和按8%年化收益率及实际投资期限计算的收益之和。除上述外，不考虑其他情况。增资协议赋予丙公司的前述回售权属于持有人特征，即仅由丙公司享有，不能随股权转让。

　　分析：本例中，2X21年1月1日，甲、乙、丙公司签署的增资协议约定，如果甲公司未能在2X24年12月31日前完成首次公开募股，丙公司有权要求乙公司或乙公司指定的其他方以现金回购其持有的甲公司股权。如果甲公司无法证明其不属于可能被乙公司指定的回购丙公司所持甲公司股权的其他方，则甲公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务。因此，2X21年1月1日，甲公司应当根据收到的增资款确认股本和资本公积(股本溢价);同时，按照回购所需支付金额的现值，将回购丙公司所持本公司股权的义务从权益重分类为一项金融负债。乙公司承担的购买丙公司所持甲公司股权的义务实质上为乙公司向丙公司签出的一项看跌期权，在乙公司个别报表层面应当将其确认为一项衍生金融负债，按照该看跌期权的公允价值计量。在乙公司合并报表层面，由于集团整体不能无条件地避免交付现金的合同义务，应当将丙公司的增资按照回购所需支付金额的现值确认为一项金融负债。

　　案例点评：从该案例看，财政部主要处理思路是按照37号准则，金融负债和权益工具区分原理进行处理。

　　财政部指导案例思维模式，主要是在金融负债和权益工具之间进行界定，要么属于金融负债，要么属于权益工具。

　　二、证监会文件及案例

　　《监管规则适用指引——会计类第3号》3-5：非同一控制下企业合并中，如果购买方存在对少数股东的远期收购义务，在合并财务报表中，企业承担了一项不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务，在合并日应将该回购义务确认为一项金融负债，金额为回购义务所需支付金额的现值。企业应根据合同条款的具体约定，判断少数股东权益是否实质上仍存在并进行相应会计处理。如果相关事实表明少数股东实质上仍享有普通股相关权利和义务，则在合并财务报表中应继续确认少数股东权益，企业确认上述金融负债的同时应冲减资本公积(资本公积不足冲减的，冲减留存收益)。反之，如果少数股东不具有普通股相关权利和义务，如不享有表决权、分红权、股票增值收益权等，则在合并财务报表中不应再继续确认少数股东权益，而应将上述金融负债视为合并成本的一部分。

　　《上市公司执行企业会计准则案例解析》案例：

　　【案例背景】A上市公司在2×18年1月1日从C公司收购了B公司60%股权，构成非同一控制下企业合并，收购对价为1.8亿元。B公司可辨认净资产在购买日的公允价值为1.0亿元。收购协议约定，C公司有权在两年内将其持有的B公司剩余40%股权以1.2亿元转让给A公司(即卖出期权)。C公司在行使卖出期权之前，享有B公司40%股权对应的权益，包括表决权、分红权等。收购前后的股权结构如图所示。

　　问题∶

　　(1)A公司在购买日的合并报表中，应如何处理少数股东C持有的卖出期权

　　(2)A公司在后续资产负债表日的合并报表中，应如何处理少数股东C持有的卖出期权的账面价值变动?

　　(3)A公司在个别报表中应如何处理少数股东C持有的卖出期权?

　　问题(1)∶购买日的合并财务报表

　　在A上市公司的合并报表层面，首先需考虑是否应就少数股东持有的卖出期权确认负债。根据金融工具列报准则相关规定，当企业承担了回购自身权益工具的义务时，应将回购所需支付金额的现值确认为一项金融负债。在本案例中，A公司因卖出期权而承担了购买少数股东所持有的B公司40%股权的义务，而少数股东持有的B公司股权在合并财务报表中属于A集团的自身权益工具(即少数股东权益)，因此，A公司应就卖出期权形成的回购义务确认相关负债，金额为回购所需支付金额的现值(本例中为1.2亿元)。就A公司在确认上述负债时借方应如何处理，在实务中可能存在不同方法。

　　方法一∶视同A公司在购买日购入B公司100%股权，并将上述负债视为合并成本的一部分。在该方法下，A公司在进行企业合并会计处理时，确认购买B公司100%股权对应的商誉，且不在合并财务报表中确认B公司的少数股东权益。

　　相关会计处理如下(单位∶万元)∶

　　借∶B公司可辨认净资产  10,000

　　商誉  20,000

　　贷∶卖出期权负债  12,000

　　现金  18,000

　　方法二∶认为A公司在购买日取得了B公司60%股权，剩余40%股权仍为少数股东权益。在该方法下，A公司在进行企业合并会计处理时，确认购买B公司60%股权对应的商誉，并在确认卖出期权负债时冲减资本公积(资本公积不足冲减的，冲减留存收益)。相关会计处理如下(单位∶万元)∶

　　借∶B公司可辨认净资产  10,000

　　商誉  12,000

　　贷：少数股东权益  4,000

　　现金  18,000

　　借：资本公积  12,000

　　贷：卖出期权负债  12,000

　　我们认为，采用上述方法一或方法二的关键在于判断少数股东权益是否实质上仍然存在，通常需考虑的因素包括∶卖出期权的行权价格与子公司少数股权的公允价值之间的关系，以及少数股东持有的子公司股权是否实质上拥有普通股的权利和义务(例如享有表决权、分红权、股票增值权)等。如果在行使卖出期权之前，实质上已经没有了少数股东权益，则采用方法一较为恰当。例如，卖出期权的行权价格远高于子公司少数股权的公允价值，使得A公司在购买日基本确定少数股东将会行使该项卖出期权;又如，少数股东实质上不拥有子公司的表决权、分红权，不享有子公司股权增值相关的利得，而仅享有固定分红回报。反之，如果在行使卖出期权之前，少数股东权益实质上仍然存在，则采用方法二更为恰当。在本案例中，考虑到卖出期权的行权价格与购买日B公司40%股权的公允价值相当，且少数股东C享有B公司40%股权对应的权益(包括表决权、分红权、股票增值权等)，因此A公司在合并财务报表中采用方法二更为恰当。

　　问题(2)A公司在后续资产负债表日的合并报表中，应如何处理少数股东C持有的卖出期权的账面价值变动?

　　考虑到卖出期权负债属于一项金融工具，我们倾向认为，应根据金融工具准则的相关规定，将该负债账面价值的后续变动计入当期损益。

　　问题(3)个别财务报表

　　在A上市公司个别财务报表中，子公司少数股东持有的卖出期权并未导致A公司承担回购自身权益工具的义务(因为在A公司个别报表中，不对子公司的少数股东权益进行核算)，因此A公司无需在个别报表层面就卖出期权确认全额负债。

　　该安排是A公司未来以约定价格购买子公司少数股权的一项衍生金融工具，应以该衍生工具的公允价值进行初始确认和后续计量。在确定卖出期权的公允价值时，需基于子公司少数股权的约定购买价格与少数股权的公允价值之间的差额，并综合考虑剩余行权期限、子公司股权价值的波动性等因素。

　　案例点评：证监会文件和案例虽然都是讲非同一控制中对少数股东负有回购义务问题，本质上都属属于少数股东股权确认问题。从证监会思路上看，不仅引入37号准则关于金融负债和权益工具的判断问题，更关键的是引入了22号准则嵌入衍生工具拆分问题。

　　当少数股东实质上具有股东权力的，证监会的思路是将其作为签出看跌期权处理。

　　对于签出看跌期权计量，要考虑回购价格与预期少数股权公允价值差额，因为只有这个差额才是签出看跌期权的预期损失。

　　三、上交所案例

　　上交所《会计监管动态》(2022年第5期)企业新设子公司并与合资方约定回购义务，应如何进行会计处理?

　　案例：A公司为一家医药制造业公司，20X0年，A公司与B公司签订合资合同设立C公司，A公司出资认缴3亿元，B公司出资认缴2亿元，分别占C公司总股权的60%、40%。A公司对C公司拥有控制权，将其纳入合并报表范围;B公司享有C公司40%股权对应的权益，包括表决权、分红权、股票增值收益权等。根据合资合同，若A公司在20X1年12月31日前未能获得药品监管机构对某类新药的批准文件，B公司有权要求A公司按照C公司整体估值收购其部分或全部股权。在未获得新药批准文件前，A公司将该回购义务确认为一项金融负债，并按照公允价值进行计量。20X1年6月，A公司获得药品监管机构对该类新药的批准文件，并据此将金融负债的账面价值重分类为少数股东权益。A公司会计处理是否恰当?

　　分析：根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值。本案例中，A公司承担了一项不能无条件避免的回购义务，应在合并报表层面确认一项金融负债，并按照回购所需支付金额的现值确定其金额，案例中A公司按照公允价值对该回购义务形成的金融负债进行计量的做法不恰当。

　　同时，A公司应当考虑新设C公司时少数股东权益是否实质上存在，若存在，应在合并报表中确认少数股东权益，并在确认回购义务形成的金融负债时冲减资本公积。本案例中，B公司享有C公司40%股权对应的表决权、分红权、股票增值权等，少数股东权益实质上仍然存在，A公司应在20X0年新设C公司时，在合并报表层面确认对应的少数股东权益，并在确认金融负债时冲减资本公积。待20X1年6月A公司获得新药批准文件，B公司丧失回售权时，再终止确认负债，相应增加资本公积。

　　案例点评：该案例很明显和证监会思路一直，只不过证监会讲的是收购子公司环节，这里讲的是新成立子公司业务。和财政部指导案例一样，都是讲新成立子公司业务。

　　总结：

　　财政部的思路是做选择题，要么是金融负债，要么是权益工具。

　　证监系统的思路引入了嵌入衍生工具拆分思维，薛定谔的猫，同时处于金融负债和权益工具的叠加状态。

　　大家觉得按照什么样的思路比较合理呢?