搭建投资架构：哪种方式更节税？

　　实践中，高净值人士多通过名下多种不同类型的公司投资拟上市公司，从而会有多种不同的投资方案。由于不同类型的公司适用的税收法规不同，税收优惠不同，相关的限制条件不同，税收成本和对应的投资收益也有差异。同时，不同的投资方案对应的管理成本和经营成本也有差别，这就需要投资者根据自身的情况作出最适合的选择。

　　9月11日，《商学院》杂志与招商信诺、胡润百富共同发布了《2020中国高净值人群健康投资白皮书》（右侧浏览概要），通过调研的方式勾勒了当下中国高净值人群的典型画像。调研显示，金融投资最受高净值人群的青睐，创业投资(VC)和私募股权投资(PE)也是他们关注的领域。在实务中，出于客观原因的限制，许多高净值人士通过搭建投资架构的方式投资拟上市公司。那么，从税收视角看，哪种投资方案最划算呢?

　　01、案例

　　中国居民个人甲计划作为投资者，以1000万元购买拟上市M公司的原始股权，M公司为高新技术企业，适用企业所得税税率为15%。预计在M公司上市后的禁售期内，该原始股权将获得发放的股息、红利100万元;甲将在禁售期结束后，转让该原始股权，转让价格为2000万元。甲名下持有一家个人独资企业A公司、一家100%控股的商贸企业B公司、一家100%控股的西部地区鼓励类产业企业C公司。假定企业城建税率为7%，教育费附加征收率3%，地方教育费附加征收率2%。暂不考虑印花税和货币时间价值的影响，对甲而言，哪种投资方案最好呢?

　　方案一：通过个人独资企业投资

　　A公司系增值税一般纳税人，适用的增值税率为6%。

　　根据《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》(国税函〔2001〕84号)第二条的规定，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”计算缴纳个人所得税。M公司上市后，对于A公司取得的M公司禁售期间所分配的股息、红利100万元，应由甲缴纳个人所得税100×20%=20(万元)。

　　禁售期满后，A公司转让所持有的M公司全部股权，根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)规定，应按“金融商品转让”，以卖出价扣除买入价后的余额为销售额，计算缴纳增值税。

　　因此，A公司转让M公司的全部股权，卖出价为2000万元，买入价1000万元，应缴纳增值税(2000-1000)÷(1+6%)×6%=56.60(万元)，应缴纳附加税费56.60×(7%+3%+2%)=6.79(万元)。同时，作为个人独资企业经营者，甲应按照生产、经营所得计算缴纳个人所得税，应纳税额为(2000-1000-56.60-6.79)×35%-6.55=321.26(万元)。

　　甲的最终收益为2000-1000+100-20-56.60-6.79-321.26=695.35(万元)。

　　方案二：通过商贸企业投资

　　B公司为甲全资控制的公司，系增值税一般纳税人，适用的企业所得税税率为25%。

　　根据企业所得税法及其实施条例的规定，居民企业直接投资于其他居民企业，除连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月外，所取得的投资收益，为免税收入。M公司上市后，B公司取得限售期M公司分配的股息、红利100万元符合税法规定，属于免税收入。

　　禁售期满后，B公司转让M公司的全部股权，属于金融商品转让，应缴纳增值税56.60万元，附加税费6.79万元，计算方法与方案一相同。

　　根据企业所得税法实施条例第十六条规定，转让财产收入，指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)第三条规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。B公司转让M公司的全部股权所得属于转让财产收入，应缴纳企业所得税(2000-1000-56.60-6.79)×25%=234.15(万元)。

　　B公司转让M公司全部股权后，甲以分红形式收回原始投资，根据个人所得税法及其实施条例规定，利息、股息、红利所得，指个人拥有债权、股权等而取得的利息、股息、红利所得，适用比例税率，税率为20%。甲应缴纳个人所得税(2000-1000+100-56.60-6.79-234.15)×20%=160.49(万元)。

　　甲的最终收益为2000-1000+100-56.60-6.79-234.15-160.49=641.97(万元)。

　　方案三：通过西部企业投资

　　C公司属于设立在西部地区的鼓励类产业企业，适用企业所得税税率为15%。假设C公司取得该部分股票收入后，主营业务收入的比例仍符合享受西部大开发政策规定的收入比例。

　　M公司上市后，C公司在限售期取得的M公司分配的股息、红利属于免税收入。

　　禁售期满后，C公司转让M公司的全部股权，属于金融商品转让，应缴纳增值税56.60万元，应缴纳附加税费6.79万元。同时，应缴纳企业所得税(2000-1000-56.60-6.79)×15%=140.49(万元)。

　　C公司转让M公司全部股权后，甲以分红形式收回原始投资，应缴个人所得税：(2000-1000+100-56.60-6.79-140.49)×20%=179.22(万元)。

　　甲的最终收益为2000-1000+100-56.60-6.79-140.49-179.22=716.90(万元)。

　　02、建议

　　仅从税收角度来分析，上述三个方案中，方案三取得的净收益最多，方案一次之，方案二最少。但值得注意的是，公司制是现代企业制度的主体，有些企业仅接受具有企业法人资格的有限公司作为投资者，方案一中以个人独资企业作为投资者开展投资，有时难以被接受。如果选择方案三，根据《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号)的规定，C公司要注意享受税收优惠的条件——例如，企业应以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上。因此，甲须考虑此次投资是否会对C公司享受税收优惠政策的资格产生影响。

　　笔者认为，高净值人士对外投资面很广，须事先全面分析，多方谋划，综合考虑各方面影响，力求择出最优方案，依法依规地获取更多投资收益。

六个税务架构图

　　不同的企业组织形式、股权架构面临不同的税收待遇，特别是放在不同的国家、不同的地区背景下，税收政策和执行口径千差万别，需要充分考虑并规划好公司的税务架构，可以实现合法、合理节税目的。

　　图一：自然人投资架构

　　说明：采取直接投资还是间接投资不仅税收待遇不同，还会对再投资、投资退出产生巨大的税收待遇差别。

　　图二：企业经营导向的税务架构

　　说明：(1)低税负地区成立子公司的营业范围应符合税收优惠政策规定的产业;(2)重点控制好加工制造公司与低税负地区公司交易纳税调整风险;(3)各地分销机构成立分公司形式，以实现其销售收入和低税负地区公司合并缴纳企业所得税;(4)整合公司目前在各地的采购、加工制造、物流、分销资源，优化供应链管理。

　　图三：资本运营导向的税务架构

　　说明：(1)由境内公司在离岸中心成立公司，将离岸中心作为国际资本运作的平台，实现隐蔽、安全的目的;(2)在香港设置中间控股公司，实现股息汇回以及退出投资的节税效应;同时西部地区对港澳投资有优惠政策。(3)利用深圳前海宽松的外汇、金融管制，设立中国投资运营平台;(4)低税负投资公司的经营范围应进行规划，以享受税收优惠。

　　图四：利用股权代持防范纳税调整风险

　　说明：现实中，股权代持使用得非常普遍，尤其在国企改制过程中，有大量实践;司法判例中，最高人民法院也对股权代持予以了肯定;依据现有规定及实践，股权代持一般由代持人申报纳税，但是要防范股权代持引发的双重纳税风险。

　　图五：运用中间控股公司降低税负

　　图六：增强中间控股公司经济实质的主要对策