深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）（公开征求意见稿）

深圳市委金融办关于公开征求《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案(2025-2027)(公开征求意见稿)》意见的通告

发布机构：中共深圳市委金融委员会办公室       发布时间：2024-11-27

　　为深入贯彻落实中央关于深化金融体制改革、推动经济高质量发展的决策部署，认真落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》以及中国证监会关于并购重组的政策要求，结合深圳市产业发展现状和市场需求，市委金融办研究起草了《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案(2025-2027)(公开征求意见稿)》，现公开向社会征求意见，有关单位和各界人士可在2024年12月8日前，通过以下任一种方式提出意见：

　　(一)通过信函方式将意见(附单位或人员名称及联系方式)寄至：深圳市福田区市民中心C区4095(邮政编码:518026)，刘女士收(0755-88125261)，并请在信封上注明“深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案(2025-2027)(公开征求意见稿)”字样。

　　(二)通过电子邮件将意见(附单位或人员名称及联系方式)发送至：capitalmarket@shenzhen.com.cn。

　　(三)在我局官网意见征集区提交反馈文档或在评论区发表意见。

　　税 屋附件：

　　1.深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案(2025-2027)(公开征求意见稿)

　　2.《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案(2025-2027)(公开征求意见稿)》起草说明

　　市委金融办

　　2024年11月27日

深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案(2025-2027)(公开征求意见稿)

　　为贯彻党的二十届三中全会和中央金融工作会议精神，落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》重要部署，进一步发挥并购重组资源配置功能，适应新质生产力发展需求，支持深圳上市公司注入优质资产、提升投资价值，助力深圳以先进制造业为主体的“20+8”战略新兴产业集群和未来产业发展壮大，增强产业经济发展新优势，特制定如下工作方案：

　　一、总体目标

　　以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实习近平总书记对广东、深圳系列重要讲话和重要指示精神，践行新发展理念，围绕深圳“20+8”产业战略部署，进一步强化我市资本市场和产业优势，支持符合国家战略导向、突破关键核心技术、符合新质生产力发展方向的企业开展并购重组，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，力争通过并购重组助力我市产业补链强链，提升制造业产业链活力与韧性，更好激发科技创新活力，培育一批以科技为核心的高质量上市公司群体。

　　到2027年底，力争将深圳打造成为新质生产力投融资活跃区、技术和产业并购交易集聚地、上市公司质量提升示范地、金融市场互联互通先行地、创新资本生态健康规范先导区;推动深圳境内外上市公司质量全面提升、总市值突破15万亿元;推动并购重组市场持续活跃，完成并购重组项目总数量突破100单、交易总价值突破300亿元，形成一批优秀并购重组案例，发挥示范引领作用，助力深圳打造有重要影响力的创新资本形成中心。

　　二、建立上市公司并购重组标的项目库。依照证监会并购重组的有关规定，围绕我市“20+8”战略新兴产业和未来产业布局，深化并购重组标的项目的储备、整合和对接等服务。建立健全我市上市公司并购重组标的项目库，形成基本覆盖我市重点产业领域的并购标的项目储备资源，助力挖掘潜在的并购重组线索。建立“市区联动+部门协同+市场推荐”项目推优机制，分领域、分行业在全市范围内开展并购重组标的项目梳理、征集、遴选、入库申报工作。对于符合证监会并购重组政策要求的项目，积极推进申报;对于暂不符合但属于“硬科技”“三创四新”属性领域的项目，纳入我市后备项目库培育。加快推出一批符合国家产业政策、具备并购重组潜力、具有发展前景的优质项目，形成“后备一批、意向一批、储备一批”的滚动实施机制。围绕产业链强链补链、促进上市公司资源整合协同，定期组织交流对接活动，为意向交易方搭建对接交流平台。(责任单位：市委金融办、深圳证监局、各区(新区)、深汕合作区)

　　三、支持上市公司向新质生产力方向转型发展。支持上市公司聚焦战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、支持上市公司在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链和提升关键技术水平的优质未盈利资产，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持企业用好股债融资、并购重组等“绿色通道”政策，鼓励聚焦新质生产力的“硬科技”“三创四新”属性尤其是集成电路、人工智能、生物医药等重点产业以及新赛道和未来产业领域，拥有自主知识产权、突破关键核心技术，能够解决“卡脖子”问题的科技型上市公司，通过并购重组持续做大做强。积极争取国家支持深圳在金融科技、绿色低碳等新兴领域先行先试开展上市公司并购重组。(责任单位：市委金融办、深圳证监局、市发展改革委、市国资委、市科技创新局、市工业和信息化局、各区(新区)、深汕合作区)

　　四、持续推进上市公司高质量规范发展。搭建“星耀鹏城”资本市场公共服务平台，为各部门和各区提供“一体化”信息共享系统，为上市公司提供“一站式”数字化服务平台。鼓励上市公司依法合规开展市值管理，强化现金分红管理，提高信息披露质量，完善公司治理，规范内部控制，严防财务造假、资金占用等违法违规行为。支持国资国企上市公司等有能力的企业积极参与并购重组，围绕主业进行产业链整合，合理提升产业集中度，增强产业链供应链韧性和安全水平，打造具有国际竞争力的产业集群。支持国有控股上市公司对现金分红予以正向引导。支持有能力的上市公司立足主业，通过吸收合并、控股或参股等加大对产业链相关企业的资源整合力度。(责任单位：市委金融办、深圳证监局、深圳证券交易所、市国资委、市发展改革委、市科技创新局、市工业和信息化局、各区(新区)、深汕合作区)

　　五、联通香港资本市场打通境内外并购资源。依托香港资本市场优势，有序推进并购重组项目、金融产品等互联互通。支持我市符合条件的行业龙头企业并购境外资产标的，通过赴港上市或再融资等方式，提升并购重组效率，拓宽资源整合范围，支持企业更好利用两个市场、两种资源规范发展。鼓励深港合作设立并购重组相关的投资基金，支持境内外机构投资科技成果转化应用，支持获境外机构投资的科技型企业深化与相关国别的产业链合作。支持深圳证券交易所与香港联合交易所在探索深化股债融资、并购重组制度机制互联互通等方面加强合作，在整合两地产业资源和创新资源、丰富并购融资工具、提高支付灵活性上先行探索，争取推动创新性并购重组案例落地。(责任单位：市委金融办、深圳证监局、深圳证券交易所、人民银行深圳市分行、国家外汇管理局深圳市分局)

　　六、支持上市公司开展并购业务“走出去”。鼓励上市公司并购境外优质资产，在跨境换股方面予以便利支持。支持银行持续优化汇率避险服务，引导上市企业树立风险中性理念，提升主动管理汇率风险能力。支持银行优化跨境人民币和外汇业务流程，对符合条件的上市公司实施差异化服务。推动保险公司加强对上市公司海外项目的保险支持，探索实施差异化费率。(责任单位：市委金融办、深圳证监局、市发改委、市商务局、人民银行深圳市分行、国家外汇管理局深圳市分局、深圳金融监管局)

　　七、丰富上市公司并购重组融资渠道。鼓励金融机构为并购重组及后续运营提供并购贷款、并购保险、并购债券等金融工具，探索非居民并购贷款创新试点，研究科技型企业并购贷款创新试点。持续创新“并购+”组合融资工具，拓宽直接融资渠道，通过设立并购基金、发行债券等方式提供低成本、全周期投融资服务。强化我市“20+8”产业基金对并购重组项目的投入力度，对纳入我市并购重组标的项目库的重点项目，纳入“20+8”产业基金支持范围。通过投补联动等方式，支持我市符合“硬科技”领域的科创企业发展。支持有能力的产业链“链主”企业开展企业风险投资(CVC)，围绕本产业链关键环节开展并购重组，拓宽上市公司与国资共同设立产业基金的覆盖面。支持银行、社保基金、企业年金、保险资金、私募基金等机构投资者参与上市公司并购重组。鼓励合格境外投资者通过 QFII、RQFII、QFLP 等参与上市公司并购重组。(责任单位：市委金融办、深圳证监局、人民银行深圳市分行、国家外汇管理局深圳市分局、深圳金融监管局、市发展改革委、市国资委、市科技创新局、市工业和信息化局、市财政局、市文化广电旅游体育局、市人力资源和社会保障局、各区(新区)、深汕合作区)

　　八、打造上市公司并购重组服务一流中心。支持深圳证券交易所构建更加适应上市公司并购重组的发展体系，加强市场培育并为相关项目提供全周期、一站式服务。支持深圳证券交易所加大并购重组制度供给与研究成果转化，鼓励开展“一带一路”和粤港澳大湾区上市公司并购重组的专项研究。支持深圳证券交易所围绕并购重组打造全链条培训服务体系，发布并购重组典型案例，助力企业理解政策导向和监管理念。支持深交所科技成果与知识产权交易中心等机构做优做强，在加大科创企业梯度培育、科技成果转化、辅导培训、路演推介、融资对接等服务上取得更大成效，将科技成果转化业务与股权激励、技术并购和投融资对接等业务相结合，提高科技成果的可交易性和转化效率。支持区域性股权市场深化科创企业规范培育体系建设，高质量建设“专精特新”专板，支持科技型中小企业通过多种方式实现内外部资源整合。(责任单位：深圳证券交易所、前海管理局、市委金融办、深圳证监局)

　　九、培育壮大并购重组专业化服务机构。引导证券机构、公募基金、风投创投等机构，加大并购重组业务布局和投入力度。加强并购重组中介服务机构的培育和发展，支持金融机构加大对并购重组专业团队的培养，加快形成一批行业领先、辐射全国的头部专业服务机构。支持聚焦于以并购重组为主的投资银行业务和投资管理业务的全球机构在深设立总部或者分支机构。依托上市公司并购重组标的项目库，搭建企业与金融机构对接平台。支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行。加强中介服务机构在法律、财务、咨询、评估、托管、担保等方面的专业支撑作用。(责任单位：深圳证监局、市委金融办、市国资委、各区(新区)、深汕合作区)

　　十、构建上市公司并购重组人才汇聚高地。建立上市公司并购重组人才滚动培养计划，纳入“深圳市百千万金融人才培养工程”。引进一批具有“产业+金融”复合背景的高层次并购重组人才，支持符合条件的优秀人才及优秀团队成员按规定落户，支持申报领军人才提升计划、骨干人才培养计划等，并做好住房、教育、医疗等服务。对通过并购重组为深圳产业发展做出突出贡献的企业高管团队成员，符合条件的可给予落户支持。鼓励在深高等院校、科研机构与企业、金融机构开展多层次合作，开设上市公司并购重组专业课程，培养一批高素质专业人才队伍。(责任单位：市委金融办、深圳证监局、市人力资源和社会保障局、市教育局、市住房建设局、市卫生健康委、各区(新区)、深汕合作区)

　　十一、提升大湾区并购重组辐射影响力。鼓励上市公司围绕产业转型升级，整合跨产业企业、同类企业、产业链上下游企业资产，强化城市联动，加强区域间产业对接合作并加快形成产业规模效应。支持有条件的协会、机构设立并购重组相关专业委员会，凝聚各方力量促进行业高质量发展。积极承办各类全国并购重组行业交流论坛活动。充分发挥大型展会窗口作用，加大上市公司并购重组政策的宣传推广力度，吸引资产管理机构、专业服务机构和行业专家参与上市公司并购重组的研究与实践，促进上市公司并购重组项目、企业、技术、人才、资金集聚。(责任单位：市委金融办、深圳证监局、各区(新区)、深汕合作区)

　　十二、加强对并购重组活动的风险防控。加强对并购重组活动的风险监测，在并购重组推进过程中加强对税务、财务、信息披露等方面的合规性审查，对并购标的、并购价格与真实性进行审慎把关，加大对上市公司投资者的保护力度。倡导在资产债务稳健的前提下开展并购重组，避免上市公司盲目扩张、违规并购。加大对并购重组过程中违法违规行为的惩戒力度，维护金融安全与社会稳定。(责任单位：深圳证监局、深圳证券交易所、市委金融办、市市场监督管理局、各区(新区)、深汕合作区)

　　十三、强化并购重组联席会议机制和保障措施。成立由市委金融办和深圳证监局牵头，市发改、国资、工信、税务、金融监管、外汇管理等相关部门单位组成的联席会议机制，协调推进上市公司并购重组相关工作。鼓励各部门出台支持上市公司并购重组发展的专项政策，建立项目申报发行绿色通道。简化上市公司再融资、参与上市公司并购重组等业务所需开具无违法违规证明的申请流程，深入推进信用报告全面代替无违法违规证明改革。市金融管理部门会同相关部门健全专项协调机制，定期对本市资本市场政策导向、市场动态等进行跟踪分析。市区各部门针对企业并购重组提供相关政策扶持、营造良好政企环境，支持专业管理能力强、政策支持力度大、要素集聚程度高的区或园区打造产业并购集聚区，搭建并购服务平台，引导社会资本积极参与并购重组，推动深圳市上市公司高质量发展。(责任单位：市委金融办、深圳证监局、市发展改革委、市国资委、市科技创新局、市工业和信息化局、市市场监督管理局、深圳税务局、人民银行深圳市分行、国家外汇管理局深圳市分局、深圳金融监管局、深圳证券交易所、各区(新区)、深汕合作区)

　　十四、其他事项

　　(一)本文件所适用范围，是指深圳辖内上市公司和符合本市产业政策扶持条件的产业企业。

　　(二)本方案由中共深圳市委金融委员会办公室负责解释。

《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案(2025-2027)(公开征求意见稿)》起草说明

　　并购重组作为上市公司和产业企业进行资本运作、提升经营效益的重要手段，是培育行业龙头、推动产业链供应链优化的关键路径，是提升行业集中度、促进产业转型升级的重要抓手，是加快产业转型升级推动供给侧结构性改革的重要依托。为深入贯彻落实中央关于深化金融体制改革、推动经济高质量发展的决策部署，认真落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》以及中国证监会关于并购重组的政策要求，结合深圳市产业发展现状和市场需求，市委金融办研究起草了《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案(2025-2027)(公开征求意见稿)》(以下称《行动方案》)。现就起草情况说明如下：

　　一、起草背景

　　2024年以来，并购重组制度持续优化，政策出台进一步提速。2月，中国证监会上市司召开支持上市公司并购重组座谈会，提出上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。4月，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(以下称新“国九条”)发布，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。作为新“国九条”的配套文件，《关于严格执行退市制度的意见》《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》(以下称“十六项措施”)等政策进一步完善了上市公司通过并购重组实现多元化退出、支持科技型企业高效实施并购重组的机制设计。6月，证监会《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》明确要更大力度支持并购重组，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业。9月，证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(以下称“并购六条”)，同步就修订《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见。“并购六条”进一步明确了并购重组的产业逻辑，其一，聚焦科技创新与产业升级，引领更多资源要素向新质生产力汇聚;其二，围绕产业整合，激励头部上市公司立足主业，实现做大做强。围绕促进新质生产力资产整合和产业链整合，多维度提高监管包容性，从支付方式、审核流程、估值限制等角度提高并购重组的实施效率。

　　二、主要内容

　　(一)发展目标

　　以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实习近平总书记对广东、深圳系列重要讲话和重要指示精神，在落实国家重大部署和资本市场改革创新实践中走在前列、勇当尖兵。

　　——明确核心目标。围绕深圳“20+8”产业战略部署，进一步强化我市资本市场和产业优势，支持符合国家战略导向、突破关键核心技术、符合新质生产力发展方向的企业开展并购重组，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，力争通过并购重组助力我市产业补链强链，提升制造业产业链活力与韧性，更好激发科技创新活力，培育一批以科技为核心的高质量上市公司群体。

　　——突出服务导向。以支持深圳证券交易所打造一流并购重组服务中心为总牵引，以“星耀鹏城”数字化服务平台为载体，围绕多层次服务机制、多产品服务内容、多主体服务对象，打造国际化、市场化、法治化上市公司全生命周期服务生态圈，构建与国际化规则相衔接的现代资本市场体系。

　　——争创一流成效。到2027年底，力争将深圳打造成为新质生产力投融资活跃区、技术和产业并购交易集聚地、上市公司质量提升示范地、金融市场互联互通先行地、创新资本生态健康规范先导区;推动深圳境内外上市公司质量全面提升、总市值突破15万亿元;推动并购重组市场持续活跃，完成并购重组项目总数量突破100单、交易总价值突破300亿元，形成一批优秀并购重组案例，发挥示范引领作用，助力深圳打造有重要影响力的创新资本形成中心。

　　(二)主要措施

　　《行动方案》提出建立上市公司并购重组标的项目库、支持上市公司向新质生产力方向转型发展、持续推进上市公司高质量规范发展、联通香港资本市场打通境内外并购资源、支持上市公司开展并购业务“走出去”、丰富上市公司并购重组融资渠道、打造上市公司并购重组服务一流中心、培育壮大并购重组专业化服务机构、构建上市公司并购重组人才汇聚高地、提升大湾区并购重组辐射影响力、加强对并购重组活动的风险防控、强化并购重组联席会议机制和保障措施等十二项具体措施，鼓励上市公司通过并购重组向新质生产力方向转型升级，提升深圳科技产业金融一体化效能。

　　一是旗帜鲜明推动并购重组的产业升级目标，明确并购重组的“向新性”。鼓励深圳上市公司以培育行业龙头、提升行业集中度、推动产业链供应链优化、促进产业转型升级为目标，围绕有助于重点产业补链强链、加快发展新质生产力、实现经济高质量发展开展并购重组。《行动方案》提出围绕我市“20+8”战略新兴产业和未来产业布局，深化并购重组标的项目的储备、整合和对接等服务。支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，助力深圳以先进制造业为主体的“20+8”战略性新兴产业集群和未来产业发展壮大，增强产业经济发展新优势。鼓励聚焦新质生产力的“硬科技”“三创四新”属性尤其是集成电路、人工智能、生物医药等重点产业以及新赛道和未来产业领域，拥有自主知识产权、突破关键核心技术，能够解决“卡脖子”问题的科技型上市公司，通过并购重组持续做大做强。积极争取国家支持深圳在金融科技、绿色低碳等新兴领域先行先试开展上市公司并购重组。

　　二是加大境内外、深港联通并购重组典型案例探索，丰富并购重组参与主体，提升产业并购的“开放性”。立足新时代经济特区建设、新征程中国特色社会主义先行示范区建设和粤港澳大湾区建设的使命任务，深入推进深圳综合改革试点，强化深港资本市场互联互通机制，积极探索深圳企业跨境“走出去”与“引进来”并购重组创新机制和典型案例。《行动方案》鼓励依托香港资本市场优势，有序推进并购重组项目、金融产品等互联互通，支持企业更好利用两个市场、两种资源规范发展。支持深圳证券交易所与香港联合交易所在探索深化股债融资、并购重组制度机制互联互通等方面加强合作，在整合两地产业资源和创新资源、丰富并购融资工具、提高支付灵活性上先行探索，争取推动创新性并购重组案例落地。鼓励上市公司并购境外优质资产，在跨境换股方面予以便利支持。支持银行持续优化汇率避险服务，引导上市企业树立风险中性理念，提升主动管理汇率风险能力。推动保险公司加强对上市公司海外项目的保险支持，探索实施差异化费率。支持银行、社保基金、企业年金、保险资金、私募基金等各类机构投资者参与上市公司并购重组。鼓励合格境外投资者通过 QFII、RQFII、QFLP 等参与上市公司并购重组。

　　三是聚焦并购重组面临的问题困难，加大并购重组金融工具和资源要素供给，提高并购重组实施的“效率性”。对于上市公司并购重组涉及的资金、资产等问题困难，《行动方案》通过多种举措丰富上市公司并购重组融资渠道，鼓励开展并购重组融资工具创新，鼓励金融机构为并购重组及后续运营提供并购贷款、并购保险、并购债券等金融工具，探索非居民并购贷款创新试点，研究科技型企业并购贷款创新试点。持续创新“并购+”组合融资工具，拓宽直接融资渠道，通过设立并购基金、发行债券等方式提供低成本、全周期投融资服务。加大“20+8”产业基金对纳入我市并购重组项目库的项目的投资支持。通过投补联动等方式，支持我市符合“硬科技”领域的科创企业发展。支持有能力的产业链“链主”企业开展企业风险投资(CVC)，围绕本产业链关键环节开展并购重组。

　　四是健全并购重组服务体系，提升中介机构和人才服务水平的“完备性”。《行动方案》提出打造上市公司并购重组服务一流中心，支持深圳证券交易所构建更加适应上市公司并购重组的发展体系，加强市场培育并为相关项目提供全周期、一站式服务。发挥深交所科技成果与知识产权交易中心、区域性股权市场等在促进技术并购和投融资对接的作用。在提升专业化服务方面，引导证券机构、公募基金、风投创投等机构加大并购重组业务布局和投入力度。加快培育并购重组专业服务头部机构，支持全球专业服务机构在深设立总部或者分支机构。支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行。在人才建设方面，《行动方案》提出构建上市公司并购重组人才汇聚高地，建立上市公司并购重组人才滚动培养计划，引进具有“产业+金融”复合背景的高层次并购重组人才在深发展。

　　五是构建完善并购重组市场生态，加强专项协调和制度保障，提高大湾区并购重组“影响力”。围绕促进并购整合和产业集聚，进一步活跃并购重组市场、优化行业生态，《行动方案》提出加强并购重组区域联动、支持专项研究、加大政策宣传推广力度等，鼓励上市公司围绕产业转型升级整合跨产业企业、同类企业、产业链上下游企业资产，强化城市联动、加强区域间产业对接合作并加快形成产业规模效应。支持有条件的协会、机构设立并购重组相关专业委员会，凝聚各方力量促进行业高质量发展，促进上市公司并购重组项目、企业、技术、人才、资金集聚。为更好发挥政府协调保障机制作用，《行动方案》提出成立央地协同、市区联动的并购重组联席会议机制，协调推进上市公司并购重组相关工作，及时反映和协调解决并购重组项目面临的政策障碍，强化相关政策扶持，支持有条件的区打造并购集聚区，搭建并购重组服务平台。

　　六是统筹发展与安全，提升并购重组的“规范性”。加强对并购重组活动的风险监控，在并购重组推进过程中加强对税务、财务、信息披露等方面的合规性审查，对并购标的、并购价格与真实性进行审慎把关，加大对上市公司投资者的保护力度。倡导在资产债务稳健的前提下开展并购重组，避免上市公司盲目扩张、违规并购。加大对并购重组过程中违法违规行为的惩戒力度，维护金融安全与社会稳定。