上市公司股权激励之个人所得税（一）：股票期权

　　一、股票期权模式涉及的应纳税所得和税率

　　根据《中华人民共和国个人所得税法》(下称《个人所得税法》)第二条，应当缴纳个人所得税的个人所得，包括：工资、薪金所得;劳务报酬所得;稿酬所得;特许权使用费所得;经营所得;利息、股息、红利所得;财产租赁所得;财产转让所得;偶然所得。

　　上市公司股票期权激励方式中，涉及的应纳税所得主要有3类，即：

　　1. 工资、薪金所得;

　　2. 利息、股息、红利所得;

　　3. 财产转让所得。

　　根据《个人所得税法》第二、三条，工资、薪金所得属于“综合所得”，适用3%至45%的超额累进税率，税率表如下：

个人所得税税率表

(年度综合所得，适用于2019年及以后取得的综合所得)

　　(注1:本表所称全年应纳税所得额是指依照本法第六条的规定，居民个人取得综合所得以每一纳税年度收入额减除费用六万元以及专项扣除、专项附加扣除和依法确定的其他扣除后的余额。

　　注2:非居民个人取得工资、薪金所得，劳务报酬所得，稿酬所得和特许权使用费所得，依照本表按月换算后计算应纳税额。)

　　利息、股息、红利所得适用20%的比例税率。

　　财产转让所得，也适用20%的比例税率。

　　二、不同节点的纳税义务

　　我们以一个示例展示股票期权模式：

　　假设：

　　施权价/行权价：2元/每股

　　激励对象有权在等待期(授予日至生效日)之后的可行权期(生效日至失效日)以每股2元的价格购买公司股票。

　　行权日市场价：8元/每股

　　激励对象选择行权，以每股2元价格购买公司市场价为8元/每股的股票。倘若激励对象购买了10000股，则激励对象获得的行权收入为(8-2)×10000=60000(元)。

　　出售日市场价：10元/每股

　　激励对象对外出售全部股票，在不考虑其他合理费用的情况下，激励对象的股票转让收入为(10-8)×10000=20000(元)。

　　1. 授予日

　　根据《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税〔2005〕35号，下称“35号文”)第二条第(一)款，员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。

　　故在授予日，不产生纳税义务。

　　2. 生效日/失效日

　　公司授予激励对象股票期权后，可能还会经历一定时间的等待期，激励对象方可行权。生效日至失效日的期间为“可行权期”。生效日、失效日本身仅仅作为可行权期的起始时间点和终止时间点，不涉及纳税问题。

　　3. 行权日之前转让股票期权

　　根据35号文第二条第(二)款，对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。

　　4. 行权日

　　根据35号文第二条第(二)款，员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价(施权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价，下同)的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

　　员工行权日所在期间的工资薪金所得，应按下列公式计算工资薪金应纳税所得额：股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量

　　根据《关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》(财税〔2018〕164号，下称“164号文”)第二条，居民个人取得股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等股权激励，在2021年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：应纳税额=股权激励收入×适用税率-速算扣除数(注意：164号文改变了35号文对应纳税额的计算方式，此处仅展示164号文的规定，不再展示35号文的规定)。

　　《财政部 税务总局公告2021年第42号》延长上述政策的执行期至2022年12月31日。

　　因此，在2022年12月31日之前，上文的案例中：

　　应纳税所得额=(8-2)×10000=60000(元)

　　应纳税额=60000×10%-2520=3480(元)

　　5. 持有期间(行权日至出售日)分红

　　根据35号文第二条第(四)款，员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

　　根据《财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2015〕101号)，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额;上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

　　6. 出售日

　　根据35号文第二条第(三)款，员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。

　　根据35号文第四条第(二)款，个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税;个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。

　　三、特殊问题

　　1. 2022年12月31日之后是否适用全额单独计税政策

　　如上文所述，居民个人取得股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等股权激励，在2022年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表。2022年12月31日之后的政策尚未出台。

　　《财政部 税务总局公告2021年第42号》是在2021年12月31日发布的，2023年是否继续延长适用全额单独计税政策，就让我们静候2022年12月31日之前发布的公告。

　　2. 同一纳税年度内取得两次及以上股权激励所得

　　根据164号文第二条第(二)款，居民个人一个纳税年度内取得两次以上(含两次)股权激励的，应合并计算纳税。

　　(接上文案例)，假设激励对象在同一个纳税年度内再次行使股票期权，又取得了公司20000股的股票。该部分股票行权日市场价为11元/股，出售日股票收盘价为12元/股。

　　激励对象第二次股权激励所得，应与第一次合并计税。具体如下：

　　第二次股权激励工资薪金应纳税所得额=(11-2)×20000=180000(元)

　　第一次股权激励工资薪金应纳税所得额为60000元(详见上文)

　　合并两次应纳税所得额=60000+180000=240000(元)

　　应纳税额=240000×20%-16920=31080(元)

　　四、递延纳税

　　根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号)第二条，上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

　　需注意，享受上述递延纳税政策必须要向主管税务机关备案。