资管产品增值税政策分析和应对措施干货分享

背景

2017年6月30日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税[2017]56号，以下简称“56号文”），对于资管产品增值税征收相关问题作出了进一步明确，解答了纳税人就资管产品范围、征收方式以及核算和申报等方面的疑虑。

2016年12月，财政部和国家税务总局颁布了《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号，以下简称“140号文”），其中第四条规定，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人（以下称“管理人“）为增值税纳税人。随即，2017年1月，财政部和国家税务总局发布《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税[2017]2号，以下简称“2号文”），将140号文第四条的执行时间延迟为2017年7月1日。56号文则明确了资管产品的计税方式，并将征收时点推迟至2018年1月1日。

去年140号文出台后，尤其今年2号文出台后，已经有不少管理人开始着手准备资管产品的增值税政策的落地实施。56号文给管理人预留了半年的准备时间，加上简易征收方式的明确，资管产品缴纳增值税的合规难度有所降低。然而，管理人仍需要进行资产的纳税处理判定、合同的修订、业务流程的梳理改造、与利益相关者的沟通，尤其是相关系统的改造、测试、上线等一系列工作。无论对于已经悉心准备的管理人，还是一直在观望的管理人而言，为了实现2018年1月1日资管产品增值税遵从的平稳过渡，余下的时间并不像想象中那样宽裕。

本期税务快讯中，我们会深入分析56号文的规定，并有针对性地对未来半年内纳税人需要考虑的准备工作提供相关分析和建议。

新政策主要内容和毕马威的分析和观察

我们将逐条介绍56号文明确的主要内容，并就此进行分析，分享毕马威的观察。

简易征收方式

根据56号文，资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为（以下称资管产品运营业务），暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。

毫无疑问，简易征收的计税方式极大地降低了管理人的增值税合规成本，同时也降低了税务机关的征管难度。140号文出台后一度困扰行业的一般计税方式下进项税抵扣的相关问题，例如管理人是否可以就其收取的产品管理费向自己开具开票，进项税是否可以在不同产品间混合抵扣等，均随着简易征收方式的明确迎刃而解。同时，简易征收方式下3%的征收率也对纳税人有利，相比于一般计税模式下6%的税率，3%的征收率将降低纳税人的税负。

值得注意的是，56号文指出资管产品运营业务“暂时”适用简易计税方式。目前，营改增法规仍然处于试点期间，下一步增值税立法时，政策制定者是否会调整相关增值税处理则须拭目以待。

进一步明确资管产品和资管产品管理人

140号文出台后，财税部门对资管产品和资管产品管理人的规定进行了解读，但业内对资管产品和资管产品管理人范围的理解一直存在较大争议。56号文采用正列举的方式进一步明确了资管产品和资管产品管理人的范围，为纳税人判定是否受法规影响提供了指引。

• 资管产品，包括银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品。

   

• 资管产品管理人，包括银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司。

当然，对于名单中没有列举的其他资管产品和资管产品管理人，财政部和税务总局也明确了其他资管产品管理人及资管产品的界定由财政部和税务总局规定，保留了最终解释权。

对于名单中界定模糊或者没有明确规定的资管产品，建议管理人应与税务机关保持积极有效的沟通，并结合相关产品监管法规审慎地作出判断。

明确表述资管产品运营业务和其他业务

为了方便区分，56号文将资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为表述为“资管产品运营业务”，将管理人接受投资者委托或信托对受托资产提供的管理服务以及管理人发生的除资管产品运营业务外的其他增值税应税行为表述为“其他业务”。

对于资管产品运营业务，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。资管产品的管理人仍需要按照140号文的要求，从“保本“与”非保本“、”是否持有至到期“的角度，结合其他因素如是否享受免税政策等，对资产投资过程中产生的收益或利得进行增值税处理的判断。

对于其他业务，则按照现行规定缴纳增值税。56号文进一步明确了管理人接受投资者委托或信托对受托资产提供的管理服务属于其他业务，例如具备一般纳税人身份的管理人收取的管理费、销售费和托管费等费用应按6%的税率计算增值税销项税，并可抵扣进项税。

下图展示了典型的资管产品的生命周期，每一个环节都需要准确判断是否适用增值税以及适用的税率。

• 投资者是资管产品的情况下，若相关业务适用增值税，按资管产品运营业务，则税率为3%，其他投资者按其他业务适用6%税率；

• 信托或基金公司等管理人取得的收入按其他业务适用6%税率；

• 产品层面，若相关业务属于增值税应税行为，则按资管产品运营业务适用3%税率。

   

56号文还同时明确，管理人应分别核算资管产品运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额。未分别核算的，资管产品运营业务不得适用简易计税方法。对于管理人而言，这一要求基本与监管的要求一致，应将资管产品运营业务与其他业务区分，分别建账、分别核算。

明确资管产品运营业务销售额和应纳税额的核算方式

按照56号文规定，管理人可选择分别或汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额。

虽然管理人可以选择上述两种截然不同的销售额和应纳税额核算方式，但实施难点在于需要充分考虑每种方式下对产品的影响和可行的实现方案。

从对产品的影响角度来看，由于资管产品运营业务所涉及的应税行为主要是金融服务中的贷款服务和金融商品转让，因此在简易征收模式下，应重点考察这两类应税行为在不同的核算方式下对产品的具体影响，具体如下：

• 贷款服务

   

  根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号，以下简称“36号文“），贷款服务以提供服务取得的全部利息及利息性质的收入为销售额。由于贷款服务的应税销售额确认口径相对简单，不存在任何抵减项目，因此分别核算和汇总核算这两种方式将不存在本质差别，对各产品最终的销售额和应纳税额不产生影响。

   

• 金融商品转让

   

  根据36号文，金融商品转让按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。可以看出，由于金融商品转让的销售额计算存在正负差抵减和年末负差不得继续结转的问题，因此分别核算和汇总核算两种方式预期将对产品产生不同的影响。

   

  在分别核算方式下，各产品的金融商品转让负差只能抵减产品自身在以后期间的转让正差。因此预期可能会出现同一管理人所管理的部分产品在年度末或产品到期清算时仍存在转让负差，无法继续结转抵扣的情况。而在汇总核算方式下，某一产品的金融商品转让负差可以抵减其他产品的转让正差。从税负成本的角度来看，这一方式可能在一定程度上实现了整体的节税效果。但需要特别注意的是，该方式可能出现各产品共担税负成本的问题，管理人需要考虑这一结果是否符合监管机构对产品管理的要求，是否能够被不同产品的投资人所接受等因素。

   

  此外，在现金流方面，各产品的金融商品转让正负差相互抵减后，最终计算的应交税款在实际纳税时如何在各产品中分摊，也将成为管理人需要仔细斟酌的问题。

   

  从实现方案的角度来看，由于监管层面要求资管产品独立核算，若管理人采用了分别核算不同产品的销售额和应纳税额的方式，将与监管要求保持完全一致。同时，落地实施过程中，可充分参考管理人自身应税行为的营改增改造方案，实现难度相对较低。但若管理人采用了汇总核算不同产品的销售额和应纳税额的方式，则需要考虑如何汇总各产品的销售额，以计算汇总后的应纳税额，并在满足监管要求的前提下，完成增值税在每一个产品上的会计处理。因此，管理人可能需要考虑为产品建立统一的税务会计账或类似台账，用来计算汇总的应交税款，并记录各产品之间可能存在的增值税账务处理，以备后续管理使用和应对税务机关检查。

   

  值得注意的是，56号文中对于管理人采用分别或汇总核算销售额和应纳税额没有给出详细的实施要求，仍存在部分细节问题值得探讨。例如，管理人是否可以仅对一部分产品采用汇总核算方式，而对其他产品采用分别核算方式？管理人对产品采用一种核算方式后，后续是否可以变更为另一种核算方式？另一方面，由于两种税金核算方式可能对产品产生不同的影响，各资管产品的行业监管部门是否会对该问题给予积极的反馈和指导意见也值得期待。

明确汇总申报

56号文明确了管理人应按照规定的纳税期限，汇总申报缴纳资管产品运营业务和其他业务的增值税。本条规定也消除了资管产品单独进行纳税申报的可能性，管理人应使用自己的纳税人识别号，汇总申报缴纳资管产品运营业务和其他业务的增值税。

56号文未提及纳税申报细节，例如资管产品运营业务销售额和应纳税额的填报要求等。除非有进一步的征管细则出台，纳税人应该遵照现行的增值税申报要求填写资管运营业务的申报表。

此外，由于从140号文到56号文对资管产品管理人身份的表述口径均为纳税人，与业内人士理解的管理人是从投资人的涉税收益中代扣代缴增值税的理解存在一定的偏差，虽然这不会影响资管产品运营业务缴纳增值税的实质，但可能会在一定程度上影响投资人对税款缴纳承担方的理解和判断，对管理人和投资人之间的定价博弈产生一定的干扰。