中国人民银行 国家市场监督管理总局令[2024]第3号 受益所有人信息管理办法

《受益所有人信息管理办法》解读

邢冬梅, 胡剑云         2024-05-24

　　2024年4月29日，中国人民银行、国家市场监督管理总局联合颁布了《受益所有人信息管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。《管理办法》将于2024年11月1日起正式施行。本文归纳了《管理办法》的核心规则，重点关注针对国央企的特殊规定。

　　一、哪些市场主体需要完成受益所有人备案?

　　《管理办法》规定的备案主体包括：

　　(1)公司;

　　(2)合伙企业;

　　(3)外国公司分支机构。

　　个体工商户无需备案受益所有人信息。因此，非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社(联合社)及其分支机构，以及境内公司、合伙企业的分支机构暂时无需备案受益所有人。

　　《管理办法》规定了“承诺免报”的简化措施。同时符合以下4个条件的中小微企业，可以豁免备案要求：

　　(1)注册资本不超过1000万元人民币(或者等值外币);

　　(2)股东、合伙人全部为自然人的公司、合伙企业或外国公司分支机构;

　　(3)不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益;

　　(4)不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形。

　　二、如何认定受益所有人?

　　受益所有人是指最终拥有或者实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人。受益所有人的三个判定标准如下：

　　(1)标准一：通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益;

　　(2)标准二：最终享有备案主体25%以上收益权、表决权;

　　(3)标准三：单独或者联合对备案主体进行实际控制。

　　如果通过以上三个判定标准无法认定受益所有人，负责企业日常经营管理的人员将被视为受益所有人并进行备案。国有独资公司、国有控股公司由于最终受益人、实际控制人通常不会为自然人，因此，根据《管理办法》第七条，需要将其法定代表人备案为“受益所有人”。

　　三、需要备案哪些信息?

　　根据《管理办法》第九条，市场主体在设立登记时，应当通过相关登记注册系统完成受益所有人基本信息的备案。该等基本信息包括受益所有人的姓名、性别、国籍、出生日期、经常居住地或者工作单位地址、联系方式及身份证明文件。

　　四、何时履行备案及变更?

　　《管理办法》将于2024年11月1日正式施行。施行后成立的市场主体，应当在设立登记时完成备案;施行前登记注册的主体，应当于2025年11月1日前完成备案。备案完成后，受益所有人信息发生变化，或者不再符合承诺免报条件的，应当自发生变化或者不符合条件之日起30日内更新相关信息的备案。

　　五、备案信息是否会对外公示?

　　根据《管理办法》第九条，市场主体在设立登记时，应当通过相关登记注册系统完成受益所有人基本信息的备案。该等基本信息包括受益所有人的姓名、性别、国籍、出生日期、经常居住地或者工作单位地址、联系方式及身份证明文件。

　　六、违反规定的法律后果?

　　根据《管理办法》第九条，市场主体在设立登记时，应当通过相关登记注册系统完成受益所有人基本信息的备案。该等基本信息包括受益所有人的姓名、性别、国籍、出生日期、经常居住地或者工作单位地址、联系方式及身份证明文件。

　　七、总结

　　《管理办法》在适用范围方面仅豁免了同时符合4个条件的中小微企业;在受益所有人的认定方面，就国央企而言，由于最终受益人无法穿透到自然人层面，因而不适用《管理办法》第六条关于受益所有人的三个判定标准。国央企的受益所有人统一备案为法定代表人，但在备案信息范围、备案时间、法律后果上仍适用《管理办法》的一般规则。

　　作者简介

　　邢冬梅

　　天达共和管理合伙人

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　　邢冬梅律师现为天达共和管理合伙人，从业30年专注于银行与金融、资本市场与证券、公司治理与合规等业务，保持着金融证券法律服务领域的领先经验和业绩，为企业集团和金融机构提供服务。邢律师自1994年开始承办中国第一批、第二批大型国企改制和海外上市(H股)项目，先后参与承办中国首批民企海外红筹上市，全国性商业银行的首发上市等业务。目前，常年担任十余家央企集团、上市银行/保险等金融机构法律顾问。

　　胡剑云

　　天达共和

　　北京办公室

　　胡剑云，中国政法大学文学学士，清华大学法律硕士，主要业务领域包括银行与金融、资本市场与证券、收购与兼并等。

　　来源简介

　　天达共和律师事务所

　　官方网站:http://www.east-concord.com/

　　天达共和律师事务所系由原天达律师事务所与原共和律师事务所于 2014 年合并而成立的一家大型综合一体化管理的律师事务所。原天达律师事务所与原共和律师事务所分别成立于 1993 年及 1995 年，均系国内最早成立的，颇具实力和影响力的知名律师事务所。