对外贸易经济合作部 科学技术部 国家工商行政管理总局 国家税务总局 外汇管理局令2003年第2号 外商投资创业投资企业管理规定[条款修订]

　　第三章 出资及相关变更

　　第十三条 非法人制创投企业的投资者的出资及相关变更应符合如下规定：

　　(一)[部分废止]投资者可以根据创业投资进度分期向创投企业注入认缴出资，最长不得超过5年。各期投入资本额由创投企业根据创投企业合同及其与所投资企业签定的协议自主制定。投资者应在创投企业合同中约定投资者不如期出资的责任和相关措施;

　　
　　(二)[条款废止]投资者在创投企业存续期内一般不得减少其认缴出资额。如果占出资额超过50%的投资者和必备投资者同意且创投企业不违反最低1000万美元认缴出资额的要求，经审批机构批准，投资者可以减少其认缴资本额(但投资者根据本条第(五)款规定减少其已投资的资本额或在创投企业投资期限届满后减少未使用的认缴出资额不在此限)。在此情况下，投资者应当在创投企业合同中规定减少认缴出资额的条件、程序和办法;

　　(三)必备投资者在创投企业存续期内不得从创投企业撤出。特殊情况下确需撤出的，应获得占总出资额超过50%的其他投资者同意，并应将其权益转让给符合第七条要求的新投资者，且应当相应修改创投企业的合同和章程，并报审批机构批准。

　　其他投资者如转让其认缴资本额或已投入资本额，须按创投企业合同的约定进行，且受让人应符合本规定第六条的有关要求。投资各方应相应修改创投企业合同和章程，并报审批机构备案。

　　(四)创投企业设立后，如果有新的投资者申请加入，须符合本规定和创投企业合同的约定，经必备投资者同意，相应修改创投企业合同和章程，并报审批机构备案。

　　(五)创投企业出售或以其他方式处置其在所投资企业的利益而获得的收入中相当于其原出资额的部分，可以直接分配给投资各方。此类分配构成投资者减少其已投资的资本额。创投企业应当在创投企业合同中约定此类分配的具体办法，并在向其投资者作出该等分配之前至少30天内向审批机构和所在地外汇局提交一份要求相应减少投资者已投入资本额的备案说明，同时证明创投企业投资者未到位的认缴出资额及创投企业当时拥有的其他资金至少相当于创投企业当时承担的投资义务的要求。但该分配不应成为创投企业对因其违反任何投资义务所产生的诉讼请求的抗辩理由。

　　第十四条 非法人制创投企业向登记机关申请变更登记时，上述规定中审批机关出具的相关备案证明可替代相应的审批文件。

　　第十五条 非法人制创投企业投资者根据创业投资进度缴付出资后，应持相关验资报告向原登记机关申请办理出资备案手续。登记机关根据其实际出资状况在其《营业执照》出资额栏目后加注实缴出资额数目。

　　非法人制创投企业超过最长投资期限仍未缴付或缴清出资的，登记机关根据现行规定予以处罚。

　　第十六条 公司制创投企业投资者的出资及相关变更按现行规定办理。

　　第四章 组织机构

　　第十七条 非法人制创投企业设联合管理委员会。公司制创投企业设董事会。联合管理委员会或董事会的组成由投资者在创投企业合同及章程中予以约定。联合管理委员会或董事会代表投资者管理创投企业。

　　第十八条 联合管理委员会或董事会下设经营管理机构，根据创投企业的合同及章程中规定的权限，负责日常经营管理工作，执行联合管理委员会或董事会的投资决策。

　　第十九条 经营管理机构的负责人应当符合下列条件：

　　(一)具有完全的民事行为能力;

　　(二)无犯罪记录;

　　(三)无不良经营记录;

　　(四)应具有创业投资业的从业经验，且无违规操作记录;

　　(五)审批机构要求的与经营管理资格有关的其他条件。

　　第二十条 经营管理机构应定期向联合管理委员会或董事会报告以下事项：

　　(一)经授权的重大投资活动;

　　(二)中期、年度业绩报告和财务报告;

　　(三)法律、法规规定的其他事项;

　　(四)创投企业合同及章程中规定的有关事项。

　　第二十一条 联合管理委员会或董事会可以不设立经营管理机构，而将该创投企业的日常经营权授予一家创业投资管理企业或另一家创投企业进行管理。该创业投资管理企业可以是内资创业投资管理企业，也可以是外商投资创业投资管理企业，或境外创业投资管理企业。在此情形下，该创投企业与该创业投资管理企业应签订管理合同，约定创投企业和创业投资管理企业的权利义务。该管理合同应经全体投资者同意并报审批机构批准后方可生效。

　　第二十二条 创投企业的投资者可以在创业投资合同中依据国际惯例约定内部收益分配机制和奖励机制。

　　第五章 创业投资管理企业

　　第二十三条 受托管理创投企业的创业投资管理企业应具备下列条件：

　　(一)以受托管理创投企业的投资业务为主营业务;

　　(二)拥有三名以上具有三年以上创业投资从业经验的专业管理人员;

　　(三)[条款废止]注册资本或出资总额不低于100万元人民币或等值外汇;

　　(四)有完善的内部控制制度。

　　第二十四条 创业投资管理企业可以采取公司制组织形式，也可以采取合伙制组织形式。

　　第二十五条 同一创业投资管理企业可以受托管理不同的创投企业。

　　第二十六条 创业投资管理企业应定期向委托方的联合管理委员会或董事会报告第二十条所列事项。

　　第二十七条 设立外商投资创业投资管理企业应符合本规定第二十三条的条件，经拟设立外商投资创业投资管理公司所在地省级外经贸主管部门报审批机构批准。审批机构在收到全部上报材料之日起45天内，做出批准或不批准的书面决定。予以批准的，发给《外商投资企业批准证书》。获得批准设立的外商投资创业投资管理企业应自收到审批机构颁发的《外商投资企业批准证书》之日起一个月内，持此证书向登记机关申请办理注册登记手续。

　　第二十八条 申请设立外商投资创业投资管理公司应当向审批机构报送以下文件：

　　(一)设立申请书;

　　(二)外商投资创业投资管理公司合同及章程;

　　(三)投资者的注册登记证明(复印件)、法定代表人证明(复印件);

　　(四)审批机构要求的其他与申请设立有关的文件。

　　第二十九条 外商投资创业投资管理企业名称应当加注创业投资管理字样。除外商投资创业投资管理企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用创业投资管理字样。

　　第三十条 获得批准接受创投企业委托在华从事创业投资管理业务的境外创业投资管理企业，应当自管理合同获得批准之日起30日内，向登记机关申请办理营业登记手续。

　　申请营业登记应报送下列文件，并对其真实性、有效性负责：

　　(一)境外创业投资管理企业董事长或有权签字人签署的登记申请书;

　　(二)经营管理合同及审批机构的批准文件;

　　(三)境外创业投资管理企业的章程或合伙协议;

　　(四)境外创业投资管理企业的合法开业证明;

　　(五)境外创业投资管理企业的资信证明;

　　(六)境外创业投资管理企业委派的中国项目负责人的授权书、简历及身份证明;

　　(七)境外创业投资管理企业在华营业场所证明。

　　以上文件应使用中文。使用外文的，应提供规范的中文译本。