“完全在境外发生的服务”增值税探讨

两家境内企业发生完全在境外的货物销售如何开票问题及企业所得税税前扣除问题

　　问题背景：A、B公司均为境内，在某项境外工程服务中，A公司将货物部分分包给B公司(B境外无分公司)，A公司和B公司直接签订销售货物合同。由B公司在西班牙采购货物，直接发到墨西哥。

　　问题1：进项票由B公司在国内开具的话，B公司给A公司是否需要开具发票?如需要开增值税发票，开免税发票、普通发票、还是专票?如果需要开具专用发票，A公司采购的货物用于境外的工程项目是否可以抵扣进项?

　　问题2：如果A公司、B公司均为境内企业，在境外工程服务中，A公司是总包，B公司是分包，与境外单位签订三方签订总分包合同，B公司负责货物部分，A公司负责建筑部分，B公司在西班牙采购货物发往墨西哥，由B公司给A公司开发票，那这种混合销售在境内是否需要缴纳增值税?

　　答：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院第191次常务会议通过)的规定：“第一条 在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务(以下简称劳务)，销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。”

　　根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部 国家税务总局令第50号)的规定：“第八条 条例第一条所称在中华人民共和国境内(以下简 称境内)销售货物或者提供加工、修理修配劳务，是指：(一)销售货物的起运地或者所在地在境内。”

　　根据财税[2016]36号文附件4：《营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法(试行)》第一条 境内的单位和个人(以下称纳税人)提供跨境应税服务(以下称跨境服务)，适用本办法。第二条 下列跨境服务免征增值税：(一)工程、矿产资源在境外的工程勘察勘探服务。

　　财税[2016]36号第二十七条 下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：(一)用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消 费的购进货物、加工修理修配劳务、服务、无形资产和不动产。其中涉及的固定资产、无形资产、不动产，仅指专用于上述项目的固定资产、无形资产(不包括其他权益性无形资产)、不动产。

　　总结：上述情形属于境外发生业务，不属于增值税征收范围，不开票。

　　问题3：不属于增值税范围不开票，也就是企业没有发票入账，如何在企业所得税前扣除?

　　答：根据2018年28号公告第十条 企业在境内发生的支出项目不属于应税项目的，对方为单位的， 以对方开具的发票以外的其他外部凭证作为税前扣除凭证;对方为个人的，以内部凭证作为税前扣除凭证。

　　企业在境内发生的支出项目虽不属于应税项目，但按税务总局规定可以开具发票的，可以发票作为税前扣除凭证。

　　第十一条 企业从境外购进货物或者劳务发生的支出，以对方开具的发票或者具有发票性质的收款凭证、相关税费缴纳凭证作为税前扣除凭证。

　　因此，企业可以按照上述精神进行所得税前列支成本费用的凭证确认，需要注意的是，在进行汇算清缴时，B公司虽然在境外无分支机关，没有在境外缴纳企业所得税，但在境内汇算清缴时，仍要将境外收入和配比的成本费用相应从会计账簿中剔除。若会计核算上能够分别核算确认的，则按照申报主表要求，在计算境内应纳税所得额时，先剔除境外收支因素，然后将境外收支单独计算境外所得，进而计算境外所得应纳税额，境外抵免税额为零，按照申报表填报顺序进行填报，最终补交企业所得税额既包括境内应纳税额也包括境外所得应纳税额两部分。切记，基于B公司有境内外业务的实际情况，B公司年度所得税汇算时，不能简单将境内外收入合并、成本费用合并，按照纯内资业务进行企业所得税的纳税申报。

　　来源：北京鑫税广通税务师事务所      作者：常鸿剑       2023.05.11

　　2020年10月的解析——

“完全在境外发生的服务”增值税探讨

　　财税2016年36号附件1第十三条第(一)款规定，下列情形不属于在境内销售服务或者无形资产：(一)境外单位或者个人向境内单位或者个人销售完全在境外发生的服务。

　　“完全在境外发生的服务”之“完全”，并没有明确界定，相关规定很不明晰，实务中更多的是以该项服务发生地、使用地是否均在境外来判断。

　　情形一：境内房地产开发企业的境内开发项目，由境外单位或个人在境外完成设计，且未派员到境内的，只属于发生地在境外，而其设计服务的使用地在境内项目，在实务判断上，则不属于“完全在境外发生的服务”;如果境内房地产开发企业的境外开发项目，由境外单位或个人在境外完成设计的，服务的发生地、使用地均在境外，在实务判断上，属于“完全在境外发生的服务”。

　　情形二：境内企业为了拓展境外销售渠道，请境外单位或个人为其在境外进行推广，开展推广活动业务的发生地在境外，其推广对象(成交对象为境外客户)、推广结果(成交地点在境外)也是境外的，在实务判断上比情形一更难以把握。一般来说，服务费用由境内对外付汇，是要扣缴增值税的，即按不属于“完全在境外发生的服务”处理。

　　相关文件对政策的关键字眼，不应简单表述，而应以具体条件来界定什么是“完全在境外发生的服务”。文件制定者要有丰富的、务实的执法实践经验，才能有效厘清、规避不必要的含糊笼统的关键实务要点。

　　参阅福建省局对此的解答，我们对此问题又能获得一个全新的认识和理解。

　　福建省税务局《2020年2月12366咨询热点难点问题集》

　　31.外籍个人在境外为境内企业提供代售货物、推广服务，需要代扣代缴增值税吗?

　　答：“根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税2016年36号)规定：‘第十二条在境内销售服务、无形资产或者不动产，是指：(一)服务(租赁不动产除外)或者无形资产(自然资源使用权除外)的销售方或者购买方在境内;……

　　第十三条下列情形不属于在境内销售服务或者无形资产：(一)境外单位或者个人向境内单位或者个人销售完全在境外发生的服务。……

　　根据十二条、十三条规定，‘完全在境外发生的业务‘是指构成销售行为的全部要素都必须在境外，即应同时符合以下条件：

　　(一)服务(租赁不动产除外)或者无形资产(自然资源使用权除外)的销售方(单位或者个人)在境外提供;

　　(二)服务(租赁不动产除外)或者无形资产(自然资源使用权除外)的购买方(单位或者个人)在境外接受;

　　(三)购买方接受境外应税行为时付款的地址、电话、银行所在地、服务发生地等要素均在境外。

　　因此，由于服务的购买方在境内，不属于完全在境外发生的业务，购买方需要代扣代缴增值税。”

　　福建省局所明确的，“完全在境外发生的服务”，构成销售行为的全部要素都必须在境外，收取、支付销售款项必然是销售行为的重要要素。这就涉及复杂的增值税税收管辖权问题，增值税管辖权协调之目标是确保跨境交易增值税管辖权归于消费地(服务的使用地)，当然，这也并未有一个明确的共识或认定标准。

　　应同时符合三个条件：其一，销售方在境外提供;其二，购买方在境外接受;其三，购买方接受境外应税行为时付款的地址、电话、银行所在地、服务发生地等要素均在境外。

　　适用于情形一的业务，境内开发项目的设计，不符合购买方在境外接受，因为该服务使用在境内;境外开发项目的设计，符合销售方境外提供，购进方境外接受。但是，如果由境内付汇的，仍不符合条件。显然，对境外开发项目境外设计的，适用第三个条件是值得商榷的。

　　适用于情形二的业务，就是销售方境外提供，购进方境外接受。购进方是在境外获得推广的客户和交易，应属于境外接受的服务。但是，境内付汇的，不符合条件。除非在境外设立机构、开设境外银行账户。福建省局的第三个条件显得格外重要，也比较好判断，只是缺乏总局层面的明确。

　　来源：税白天下       作者：财税罗老师

　　2020年1月份的解读——

如何理解“完全在境外发生的服务”<清茶税语 杨泳>

　　朋友咨询增值税代扣代缴问题，按照财税[2016]36号文件规定，境外单位或者个人向境内单位或者个人销售完全在境外发生的服务不属于在境内销售服务。朋友一脸迷茫：我们掌握不好什么叫完全发生在境外。

　　问题一：我国企业向美国企业出口一批货物，此业务是加拿大一个企业帮助联系的，加拿大企业收取佣金，问这个佣金是否需要代扣代缴增值税？

　　经了解，我国企业负责给加拿大企业提供报价和产品基本信息，加拿大企业帮境内企业宣传联系买家，整个产品推销过程都在境外。境内企业与加拿大企业联系通过电话或邮件。此种情况从开始到完成整个过程都在境外进行，属于完全在境外发生的服务，不需要代扣代缴增值税。

　　问题二：如果境外企业为房开企业提供概念设计服务，完全在境外设计，最后提交成果图纸报告，是否需要代扣代缴增值税？

　　由于企业在境内接受服务，不属于境外单位或者个人向境内单位或者个人销售的完全在境外发生的服务，需要代扣代缴增值税。

　　总结：完全在境外发生的服务，笔者认为应这样理解：从开始到完成整个过程都在境外进行，或完全在境外消费的服务。