新《公司法》下，小股东反杀大股东的10个绝招

　　新《公司法》着重加强了对中小股东的保护，而大股东与中小股东之间的纠纷也是公司最常见的纠纷之一。

　　小股东虽处于劣势，但也可以用好新《公司法》给小股东准备的“武器库”，从而实现反杀。

　　本文就讲讲，在10个场景下，小股东可以利用新《公司法》反杀大股东的10个绝招。

　　这些内容，我们也为公司法谱法365的会员制作成了普法卡片，配套相应的话术，帮会员律师在私域普法，吸引股东，签约处理股东纠纷事宜。

　　01 场景一：大股东未通知小股东参会便擅自作出决议

　　02 场景二：公司持续盈利，但大股东长期拒绝或拖延分红

　　03 场景三：大股东未按协议约定比例进行分红

　　04 场景四：大股东滥用权利，导致公司和小股东利益受损

　　05 场景五：大股东拒绝小股东查阅账簿，财务透明度缺失

　　06 场景六：大股东利用绝对控制权单方面减持小股东股权

　　07 场景七：大股东通过董事和高管间接侵犯小股东权益

　　08 场景八：大股东强迫小股东挂名法定代表人

　　09 场景九：大股东阻碍小股东股权转让

　　10 场景十：大股东作出违法决议，试图让小股东承担连带责任

　　01

　　场景一：大股东未通知小股东参会便擅自作出决议

　　反杀方法：

　　当小股东发现公司在未通知其参加股东会的情况下作出了重大决议，首先有权依法要求公司撤销该决议。如果公司拒不撤销，小股东应在60日内向人民法院提起诉讼，争取法律救济。值得注意的是，小股东的诉讼请求必须在决议作出之日起一年内提出，否则将丧失法律保护的时效。

　　依据： 新《公司法》第二十六条第二款

　　02

　　场景二：公司持续盈利，但大股东长期拒绝或拖延分红

　　反杀方法：

　　如果公司连续五年保持盈利，却始终未分红，小股东有权在股东大会上正式提出分红请求。在大股东以控制权否决分红的情况下，小股东可以寻求律师的专业意见。根据实际情况提出公司以市场公允价格回购其持有的股权，以保障其经济利益。如果公司已经作出分红决议，但在六个月内未履行分红义务，仍可通过法律途径维护自身权益。

　　依据：新《公司法》第八十九条第一款(一)、第一百六十一条第一款(一)、第二百一十二条

　　03

　　场景三：大股东未按协议约定比例进行分红

　　反杀方法：

　　当大股东未按照既定协议或公司章程规定的比例向小股东进行利润分配时，小股东可以通过法律途径寻求公正。通过聘请律师提起诉讼，不仅能够追回大股东违规分红所得，并要求其返还至公司。同时大股东若因此给公司或小股东造成实际经济损失，还需承担赔偿责任。即便违规分红行为发生在新《公司法》实施之前，小股东同样可以依法追究其法律责任。

　　依据： 新《公司法》第二百一十条第四款、第二百一十一条

　　04

　　场景四：大股东滥用权利，导致公司和小股东利益受损

　　反杀方法：

　　对于大股东滥用控制权、未经过合法程序做出重大决策，导致公司经营亏损或小股东权益受损的情况，小股东应尽早联系律师，全面收集相关证据。此类证据可能包括未经股东会批准擅自决策、恶意免除债务、侵占公司财产或不当披露商业机密等行为。基于这些证据，小股东可以依法提起诉讼，要求大股东对公司和其他股东的经济损失承担相应的赔偿责任。此外，有限责任公司的小股东有权请求公司按照合理价格回购其股权，以避免进一步损失。

　　依据： 新《公司法》第二十一条、第二十三条第一款、第八十九条第三款

　　05

　　场景五：大股东拒绝小股东查阅账簿，财务透明度缺失

　　反杀方法：

　　根据新《公司法》规定，小股东享有查阅公司财务会计凭证的权利(股份有限公司的股东需满足特定条件)，包括但不限于发票、采购单、合同及相关会计凭据。在行使此权利时，小股东可以聘请会计师事务所或律师事务所进行专业的账目核查，确保公司财务状况的真实性和透明度。如果公司存在账目造假或财务管理不当的行为，通过第三方专业机构的审计，小股东能够发现潜在问题并依法采取应对措施。

　　依据： 新《公司法》第五十七条、第一百一十条

　　06

　　场景六：大股东利用绝对控制权单方面减持小股东股权

　　反杀方法：

　　根据法律规定，任何股东的股权变动(包括减持)都需要经公司全体股东同意或符合公司章程的特别规定。即使大股东拥有绝对控制权，也无权单方面减少小股东的股权份额。如小股东已遭遇强制减资的情况，可依法要求恢复股权并赔偿由此造成的损失。值得注意的是，即便该行为发生在新《公司法》生效之前，小股东仍可追究大股东的法律责任。

　　依据： 新《公司法》第二百二十四条第三款、第二百二十六条

　　07

　　场景七：大股东通过董事和高管间接侵犯小股东权益

　　反杀方法：

　　新《公司法》明确规定，董事和高管的违法行为，如导致公司或股东利益受损，幕后指使的实际控制人(即大股东)也需承担连带责任。小股东应在律师的指导下，搜集涉及董事、高管或大股东不法行为的相关证据，并依法提起诉讼，追究相关人员及实控股东的法律责任，确保自身合法权益得到保护。

　　依据： 新《公司法》第一百九十条、第一百九十二条

　　08

　　场景八：大股东强迫小股东挂名法定代表人

　　反杀方法：

　　根据新《公司法》的规定，法定代表人必须是实际从事公司日常管理事务的董事或经理担任，因此强行让小股东挂名担任法定代表人是违反法律规定的。如果小股东被迫接受该职务，可通过举证证明其并未实际参与公司管理，从而免除法律责任，并要求大股东承担相应的法律后果。

　　依据： 新《公司法》第十条第一款

　　09

　　场景九：大股东阻碍小股东股权转让

　　反杀方法：

　　在公司章程未作特别规定的情况下，小股东只需提前30天书面通知其他股东股权转让的具体细节，包括转让股数、价格、支付方式及期限。在此期限内，如大股东未在相同条件下行使优先购买权，小股东即可以依法完成股权转让。如果公司或大股东故意阻挠转让，小股东可通过法律手段维护其股东权利，促使公司履行相应义务。

　　依据： 新《公司法》第八十四条第二款

　　10

　　场景十：大股东作出违法决议，试图让小股东承担连带责任

　　反杀方法：

　　当大股东在未通知小股东的情况下，单方面作出违反法律规定的公司决议，且该决议可能引发商业危机或刑事风险时，小股东可以通过提供不知情、不参与的证据，依法要求法院认定该决议无效，并要求撤销。此外，若大股东的行为导致公司或小股东利益受损，小股东还可提出赔偿要求。

　　依据： 新《公司法》第二十五条、第二十六条第一款、第一百九十条

　　结语

　　以上内容仅供参考，因为需要兼顾易懂性，因此可能存在法律用语不够准确的情况。

　　作者：谱法365公司法专家团